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Con la circolare n. 6 del 6 agosto 2026, l’Agenzia delle entrate fornisce i primi chiarimenti interpretativi e applicativi sulla riforma del regime di adempimento collaborativo disciplinato dagli articoli da 3 a 7 del Dlgs n. 128/2015, come modificati dal decreto legislativo n. 221 del 30 dicembre 2023 e dai successivi interventi normativi attuativi e correttivi.

La pubblicazione della circolare rappresenta un passaggio significativo nell’evoluzione del regime di adempimento collaborativo. Il documento, infatti, fornisce una ricostruzione sistematica della riforma che consente di comprendere la direzione intrapresa dal legislatore: trasformare la cooperative compliance da istituto riservato a pochi grandi gruppi in uno degli istituti chiave del nuovo rapporto tra fisco e contribuente.

L’adempimento collaborativo dopo la riforma
Con la circolare dedicata al regime di adempimento collaborativo, l’Agenzia delle entrate offre il primo quadro organico delle profonde innovazioni introdotte dalla legge delega per la riforma fiscale (legge n. 111 del 2023) e dai successivi decreti attuativi.

Il documento si presenta come una guida completa per imprese e professionisti, articolata in una parte generale, di carattere sistematico, e in una parte speciale costruita secondo lo schema domanda-risposta, nella quale confluiscono i principali quesiti emersi nel confronto con associazioni imprenditoriali, ordini professionali e imprese già aderenti al regime.

Il documento interviene, dal punto di vista della tempistica, in una fase di profonda trasformazione della cooperative compliance italiana, destinata nei prossimi anni ad ampliare significativamente la propria platea e ad assumere un ruolo centrale nel sistema degli adempimenti tributari.

Dalla logica del controllo a quella della collaborazione
La circolare ripercorre le origini del regime, collocandole nel contesto internazionale che, a partire dagli anni duemila, ha visto il progressivo superamento del tradizionale modello di amministrazione tributaria fondato sul paradigma del “command and control”.

L’esperienza statunitense, segnata dall’introduzione del Sarbanes-Oxley Act (nota come legge “Sox”) e del principio contabile Fin 48, e le successive elaborazioni dell’Ocse hanno progressivamente valorizzato l’importanza dei sistemi interni di gestione del rischio fiscale, individuando nella trasparenza preventiva e nel dialogo costante con l’Amministrazione finanziaria strumenti più efficienti rispetto ai tradizionali controlli ex post.

In tale contesto il legislatore italiano ha introdotto, con il Dlgs n. 128/2015, il regime di adempimento collaborativo, fondato sul principio sintetizzabile nella formula: “trasparenza in cambio di certezza”.

Le imprese sono chiamate a garantire piena disclosure dei propri rischi fiscali attraverso un Tax control framework (Tcf) adeguato. L’Amministrazione finanziaria si impegna a fornire risposte preventive, rapide e trasparenti.

L’ampliamento della platea dei contribuenti
Uno degli aspetti più significativi della riforma riguarda l’estensione dell’accesso al regime. La soglia dimensionale, originariamente fissata a 10 miliardi di euro di ricavi, è stata progressivamente ridotta ed è stata impostata con i valori seguenti:

• 750 milioni di euro a partire dal 2024
• 500 milioni di euro a partire dal 2026
• 100 milioni di euro a partire dal 2028

L’obiettivo perseguito dal legislatore è stato rendere l’adempimento collaborativo uno strumento accessibile a una parte molto più ampia del tessuto imprenditoriale italiano.

Particolarmente rilevante è inoltre l’accesso “per gruppo”. La riforma consente infatti l’ingresso nel regime anche a società che, singolarmente considerate, non possiedono i requisiti dimensionali, purché appartengano a un gruppo nel quale almeno una società possieda tali requisiti e sia adottato un sistema integrato di gestione del rischio fiscale.

La modifica introdotta dal decreto correttivo del 2024 amplia ulteriormente tale possibilità facendo riferimento al gruppo civilistico e non più soltanto al perimetro del consolidato fiscale nazionale.

Il Tax control framework diventa “certificato”
Il cuore della riforma risiede tuttavia nell’evoluzione del Tax control framework (Tcf).

Se nella disciplina originaria il Tcf poteva essere definito un modello “aperto”, fortemente personalizzato e valutato caso per caso dall’Agenzia delle entrate, il nuovo impianto normativo punta verso una progressiva standardizzazione.

La novità più significativa è l’introduzione della certificazione del sistema di controllo del rischio fiscale da parte di professionisti indipendenti iscritti agli albi degli avvocati e dei dottori commercialisti.

L’intervento non risponde a mere esigenze formali, ma persegue una duplice finalità:

• garantire livelli minimi di qualità dei sistemi adottati
• rafforzare il collegamento tra affidabilità del Tcf e benefici premiali riconosciuti dal regime.

La circolare dedica ampio spazio anche al tema dell’integrazione tra controlli fiscali e controlli contabili.

In particolare, la circolare chiarisce che i modelli di controllo già sviluppati ai sensi della legge n. 262/2005 o della normativa Sox possono costituire validi presidi per la gestione dei rischi contabili rilevanti ai fini fiscali, evitando duplicazioni di controlli.

Il rafforzamento degli incentivi
La riforma interviene in maniera incisiva anche sul piano premiale.

L’adesione al regime non è più soltanto uno strumento di dialogo preventivo, ma si traduce in una serie di benefici concreti.

Tra i principali:

• esclusione delle sanzioni amministrative per i rischi fiscali comunicati preventivamente in modo trasparente e completo
• esclusione della rilevanza penale ai fini del reato di dichiarazione infedele per le medesime fattispecie
• riduzione dei termini di accertamento fino a tre anni per i soggetti dotati di Tcf certificato e visto pesante
• estensione degli effetti premiali anche a fattispecie relative ad annualità precedenti all’ingresso nel regime, purché spontaneamente comunicate nei termini previsti

Si tratta di misure che rendono l’adempimento collaborativo uno degli strumenti più incentivanti dell’ordinamento tributario italiano.

Particolarmente interessante appare la ricostruzione sistematica operata dall’Agenzia in ordine ai diversi livelli di protezione sanzionatoria.

Emerge un modello articolato su due livelli. Il primo livello riguarda l’esclusione totale delle sanzioni amministrative e della rilevanza penale nei casi di:

•             rischi fiscali comunicati preventivamente

•             comunicazioni complete ed esaurienti

•             assenza di condotte fraudolente

•             piena corrispondenza tra comportamento attuato e comportamento rappresentato.

Il secondo livello attiene alla riduzione delle sanzioni amministrative alla metà nei casi di

•             rischi di adempimento mappati nel Tcf

•             rischi interpretativi non significativi censiti nella mappa ma non oggetto di specifica comunicazione

La logica sottesa appare quella di premiare in misura crescente il livello di trasparenza garantito dal contribuente.

Nuovi istituti e rafforzamento del contraddittorio
La circolare illustra inoltre una serie di innovazioni procedurali destinate a incidere significativamente sui rapporti tra Amministrazione e contribuente.

Particolare rilievo assumono:

• il Codice di condotta
• il ravvedimento operoso guidato
• il contraddittorio preventivo rafforzato.

Quest’ultimo rappresenta una delle innovazioni più interessanti. Prima dell’emissione di una risposta negativa a un interpello abbreviato o a una comunicazione di rischio, l’Agenzia deve ora notificare al contribuente uno schema di risposta, concedendo almeno trenta giorni per formulare osservazioni. Viene così introdotto un vero e proprio momento partecipativo anticipato, coerente con la logica collaborativa del regime.

Il ruolo centrale della nuova Direzione specialistica
La circolare evidenzia infine l’evoluzione organizzativa dell’Agenzia delle entrate.

Dal 1° aprile 2026 la nuova Direzione specialistica Adempimento Collaborativo, che opera con sedi a Roma e Milano, è chiamata a svolgere il ruolo di interfaccia unica per i contribuenti aderenti.

La scelta conferma la volontà di preservare le competenze presso un’unica struttura altamente specializzata, in grado di sviluppare una conoscenza approfondita delle imprese e dei relativi sistemi di controllo.