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Il regime del realizzo controllato dei conferimenti, anche alla luce della riforma del 2024, non può essere applicato nel caso in cui la conferitaria sia una società semplice. Tra i requisiti di accesso continua, infatti, a essere richiesto un patrimonio netto contabile determinabile secondo regole contabili obbligatorie. È quanto chiarisce la risposta n. 176 del 21 settembre 2026.

Il caso concreto riguarda due coniugi che detengono rispettivamente il 98% e il 2% di una holding, che svolge prevalentemente attività di assunzione e gestione di partecipazioni. Nell’ambito di una riorganizzazione del patrimonio familiare e della governance del gruppo, i richiedenti intendono costituire una nuova società semplice (newco), che rappresenterà la conferitaria, e conferire alla nuova società semplice il 100% delle quote della holding. A seguito dell’operazione la newco acquisirebbe il controllo della holding, come prevede l’articolo 2359, comma, n.1, del codice civile.

I dubbi da chiarire
I contribuenti chiedono se l’operazione descritta possa beneficiare del regime dei conferimenti “a realizzo controllato” disciplinato dall’articolo 177, comma 2, del Tuir e, conseguentemente, se il valore di realizzo delle partecipazioni conferite possa essere determinato facendo riferimento alla quota del patrimonio netto formatasi nella società conferitaria per effetto dell’operazione. Il tutto alla luce delle modifiche introdotte dal decreto legislativo n. 192/2024, che hanno riscritto parte della disciplina dei conferimenti di partecipazioni.

La tesi dei contribuenti
Secondo i coniugi, i requisiti sostanziali richiesti dall’articolo 177, comma 2, del Tuir risulterebbero soddisfatti. Ritengono che la norma non richieda espressamente che la conferitaria sia una società commerciale o soggetta a Ires, ma soltanto che, a seguito del conferimento, la stessa acquisisca il controllo della partecipata. Nel caso descritto, la nuova società semplice riceverebbe tutte le quote della holding e ne assumerebbe il controllo. Inoltre, secondo i contribuenti, l’operazione ha una finalità di riorganizzazione familiare e successoria e non comporta un effettivo trasferimento della ricchezza, poiché i soci sarebbero gli stessi titolari delle partecipazioni conferite.

Il parere dell’Agenzia
L’Amministrazione non concorda con le conclusioni dei contribuenti.

L’Agenzia prende le mosse dall’attuale formulazione dell’articolo 177, comma 2, del Tuir, come modificato dal decreto legislativo n. 192/2024. La disposizione prevede che, in caso di conferimento di azioni o quote mediante il quale la società conferitaria acquisisce o incrementa il controllo di una società di capitali, il valore di realizzo da assumere ai fini della determinazione del reddito del conferente coincida con la quota delle voci di patrimonio netto formatasi in capo alla conferitaria per effetto dell’operazione. Il regime, noto come “realizzo controllato”, consente di sganciare la tassazione dal valore normale della partecipazione conferita e di ancorarla invece ai valori contabilizzati dalla società che riceve il conferimento.

Secondo l’Agenzia, le modifiche introdotte nel 2024 hanno certamente ampliato alcuni aspetti della disciplina, ma non ne hanno alterato la logica fondamentale. In particolare, il legislatore ha eliminato il riferimento alle partecipazioni ricevute in cambio dal conferente, presente nella precedente formulazione della norma, ma non ha modificato il criterio di determinazione del valore di realizzo, che continua a essere ancorato all’incremento del patrimonio netto della società conferitaria.

È proprio questo elemento che assume rilievo decisivo nel ragionamento dell’Amministrazione finanziaria. Per l’Agenzia, infatti, il patrimonio netto richiamato dall’articolo 177 del Tuir deve essere individuato sulla base delle risultanze contabili della conferitaria. In altri termini, il valore di realizzo delle partecipazioni conferite deve emergere da un patrimonio netto determinato secondo criteri legali e contabili oggettivi, verificabili e documentabili.

Partendo da queste premesse, l’Agenzia si concentra sulla natura della società semplice, ossia il soggetto che nel caso esaminato avrebbe ricevuto le partecipazioni della holding. Sotto il profilo civilistico, la società semplice rappresenta il modello societario più elementare e flessibile, disciplinato dagli articoli 2251 e seguenti del codice civile: non può esercitare attività commerciale e, proprio per questa ragione, non è soggetta alle regole sul bilancio d’esercizio previste per le società commerciali né agli obblighi di tenuta delle scritture contabili imposti all’imprenditore commerciale dall’articolo 2214 del codice civile.

Il documento di prassi evidenzia che gli amministratori della società semplice sono tenuti esclusivamente a rendere conto della propria gestione ai soci attraverso un rendiconto, documento che però non equivale al bilancio d’esercizio e non è soggetto ai criteri di valutazione previsti dalla disciplina civilistica del bilancio. Manca, quindi, quel sistema contabile formalizzato che consente di determinare in modo oggettivo e verificabile il patrimonio netto della società. Di conseguenza, non è applicabile il meccanismo previsto dall’articolo 177, comma 2, del Tuir.

Se il valore di realizzo deve essere individuato attraverso la quota di patrimonio netto formata nella conferitaria per effetto del conferimento è necessario, infatti, che tale patrimonio netto sia determinato nell’ambito di un apparato contabile disciplinato dalla legge. La società semplice, non essendo tenuta alla redazione di un bilancio e non dovendo applicare specifiche regole contabili di valutazione, non offre, invece, una base sufficientemente certa e documentata sulla quale misurare l’incremento patrimoniale richiesto dalla norma.

A sostegno di questa interpretazione, l’Agenzia richiama inoltre la circolare n. 33/E/2010, nella quale era stato chiarito che l’articolo 177 del Tuir non introduce un regime di neutralità fiscale in senso proprio, ma un particolare criterio di valutazione delle partecipazioni conferite, strettamente collegato all’incremento del patrimonio netto contabile della società conferitaria.

In conclusione, tornando al caso concreto, pur non essendo presente nell’articolo 177 una esplicita esclusione delle società semplici, il regime del realizzo controllato non può operare quando la conferitaria assume tale forma giuridica. Il motivo non risiede, quindi, in un limite soggettivo espresso dal legislatore, ma nell’impossibilità di applicare correttamente il criterio di determinazione del valore di realizzo su cui si fonda l’intera disciplina. In assenza di un patrimonio netto contabile determinato secondo regole legali, viene meno il presupposto tecnico per l’applicazione del regime.

In definitiva, il conferimento delle partecipazioni nella società semplice non può beneficiare del regime del realizzo controllato e resta assoggettato alla disciplina ordinaria, con determinazione del valore fiscale secondo il criterio del valore normale previsto dall’articolo 9 del Tuir.