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Ricerca e sviluppo: la certificazione spetta al neo-eletto organo di controllo

E’ l’organo di revisione, anche se nominato a ridosso della scadenza del periodo d’imposta 2019, a dover svolgere le attivita’ di revisione legale dei conti in relazione a tale annualità e a occuparsi della certificazione della documentazione contabile relativa al credito di imposta per attività di ricerca e sviluppo relativo allo stesso periodo. Nessuna indicazione giuridica, infatti, afferma il contrario, né sono previsti obblighi di rilevazioni periodiche. È quanto precisa l’Agenzia delle entrate con la risposta n. 265 del 14 agosto 2020.
 
A chiedere il chiarimento è un commercialista e revisore legale dei conti che, per il periodo d’imposta 2017, ha certificato la documentazione contabile di una srl per il riconoscimento del credito d’imposta “Ricerca e sviluppo”. In quell’anno la società non era tenuta a revisione legale dei conti ed era priva di un collegio sindacale. 
Nel frattempo, è stato modificato l’articolo 2477 del codice civile e la compagine, come conseguenza, si è trovata a superare uno dei limiti previsti dalla norma per due esercizi consecutivi e, dunque, il 13 dicembre 2019, ha provveduto alla nomina dell’organo di controllo con decorrenza dall’esercizio 1° gennaio 2019 – 31 dicembre 2019.
Detto ciò, il professionista chiede chi sia il soggetto obbligato a certificare la documentazione contabile per i costi agevolabili relativi all’esercizio 2019. 
In particolare vuol sapere se può provvedere lui stesso a tale adempimento nonostante la nomina del collegio sindacale avvenuta il 13 dicembre 2019. L’istante ritiene di sì perché reputa l’organo nominato a fine anno non in grado di effettuare, per un periodo ormai in chiusura, le attività di revisione legale necessarie, che richiedono specifiche procedure come la pianificazione, le visite periodiche e i controlli sul bilancio.
 
L’Agenzia definisce, innanzitutto, il quadro normativo del bonus previsto dall’articolo 3, del Dl n. 145/2013, che premia le aziende per gli investimenti in ricerca e sviluppo, effettuati nel periodo 2015-2019, riconoscendo loro un credito d’imposta pari al 25%, che raddoppia nei casi indicati al comma 6-bis, delle spese sostenute in eccedenza rispetto alla media dei medesimi investimenti realizzati nei tre periodi d’imposta precedenti a quello in corso al 31 dicembre 2015. Le modalità applicative dell’agevolazione sono state stabilite con il decreto ministeriale 27 maggio 2015.
Il Bilancio 2019 (articolo 1, comma 70, lettera f, legge n. 145/2018) ha però praticamente riscritto il comma 11 dell’articolo 3 richiamato. La norma novellata, tra l’altro, ha esteso l’obbligo di certificazione della documentazione contabile rilevante per il riconoscimento del beneficio, in precedenza previsto solo per le imprese non tenute per legge al controllo legale dei conti, a tutti i beneficiari, comprese le imprese di grandi dimensioni. Inoltre, precisa la risposta, è la fruizione stessa del credito, ossia il suo utilizzo in compensazione, a essere subordinato all’obbligo di certificazione.
 
Riguardo al caso descritto nell’interpello, la società cui si fa riferimento è una srl che, come previsto dal nuovo articolo 2477 del codice civile, ha dovuto nominare un organo di controllo. Per mettersi in regola aveva tempo, in base al termine originario previsto, dal 16 marzo al 16 dicembre 2019, termine che ha rispettato nominando il collegio il 13 dicembre 2019. 
Una volta accertato che la designazione è avvenuta tempestivamente, l’Agenzia osserva che nessuna disposizione impedisce al neo-nominato di occuparsi della revisione del bilancio della società relativo all’anno in cui ha ricevuto l’incarico, non riguardando lo stesso esercizio in chiusura ma il primo esercizio successivo alla nomina  partendo il mandato dall’esercizio successivo alla nomina (1° gennaio – 31 dicembre 2020).
Del resto, aggiunge l’amministrazione, le procedure messe in atto dal revisore contabile sono diverse da quelle attivate dall’organo di controllo per la certificazione della documentazione contabile ai fini della fruizione del tax credit ricerca e sviluppo.
A confermarlo anche la circolare n. 8/2019 nell’affrontare le modifiche normative che hanno reso la certificazione un requisito essenziale per fruire del bonus.
Inoltre, come specificato nella circolare n. 5/2016 (vedi articoli “Bonus ricerca e sviluppo: i chiarimenti delle Entrate – 1” e “Bonus ricerca e sviluppo: i chiarimenti delle Entrate – 2”), “gli obblighi documentali e di certificazione oltre a riguardare gli investimenti realizzati nel periodo di imposta in relazione al quale le imprese intendono beneficiare dell’agevolazione, sussistono anche in riferimento agli investimenti pregressi sulla base dei quali è calcolato l’incremento agevolabile ai fini della determinazione del credito di imposta“.
Dunque, la certificazione della documentazione contabile per la fruizione del bonus presuppone da parte dell’organo di controllo un’attività che non per forza deve essere effettuata periodicamente nel corso dell’esercizio. 
 
L’Agenzia ritiene pertanto che è l’organo di revisione, anche se nominato a fine periodo d’imposta 2019, a dover svolgere la revisione legale dei conti in relazione a tale annualità e a occuparsi della certificazione della documentazione contabile relativa al credito di imposta per attività di ricerca e sviluppo relativo allo stesso periodo. 
 
A differenza di quanto sostenuto dall’istante, il documento di prassi precisa che essendo la srl sottoposta, dal 2019, a revisione legale per legge, le spese sostenute per tale attività non possono incrementare il credito d’imposta ricerca e sviluppo (vedi articolo “Senza surplus il credito ReS alla Pmi obbligata a revisione legale dei conti”).