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Gli interessi passivi sostenuti, e non ancora dedotti, da una società incorporata concorrono alla formazione del reddito imponibile della società beneficiaria dell’operazione di riorganizzazione aziendale fino a concorrenza degli interessi attivi e proventi assimilati e l’eccedenza è deducibile nel limite del 30% del risultato operativo lordo (Rol) della gestione caratteristica, secondo quanto disposto dai commi da 1 a 4 dell’articolo 96 del Tuir.
Questa in sintesi è il parere espresso dall’Agenzia delle entrate con la risposta n. 62/2018 a un interpello posto da una società – costituita per la costruzione, la realizzazione e la gestione commerciale/imprenditoriale di un interporto – che ha incorporato un’altra compagine costituita al solo fine di rispettare l’obbligo che imponeva la separazione delle attività tecnico-immobiliari dal ruolo istituzionale, con lo scopo esclusivo di fornire alla società madre tutta una serie di attività funzionali, essenziali alla gestione interportuale.
 
Il quesito
L’istante, in quanto società costituita per la realizzazione e l’esercizio di interporti, è esclusa dalla limitazione della deducibilità degli interessi passivi di cui all’articolo 96, comma 1, del Tuir, mentre la società incorporata, invece, pur avendo partecipato con la sua attività alla realizzazione e all’esercizio dell’interporto, è tenuta all’applicazione delle regole ordinarie di deducibilità degli interessi stabilite dal citato articolo 96.
Poiché a seguito della fusione la società istante non ha mutato la propria attività di realizzazione ed esercizio dell’interporto, ma ha solo accorpato al proprio interno talune funzioni prima svolte dalla incorporata, non dovrebbe subire – secondo l’interpellante – alcuna limitazione alla deducibilità degli interessi passivi sostenuti dalla incorporata.
 
La risposta
Secondo l’Agenzia delle entrate, la tesi prospettata dal contribuente non è condivisibile poiché la totalità degli interessi, che si vorrebbe dedurre integralmente nell’esercizio in cui si è perfezionata la fusione, si è formata nel corso di diversi anni a opera di un soggetto (la società incorporata) che in quel periodo non possedeva la qualifica di “realizzatore e esercente di interporti”, come previsto espressamente dall’articolo 96 del Tuir. In particolare, si rammenta che la disposizione di cui al comma 5 dell’articolo 96 determina i suoi effetti per ciascun anno, senza prevedere alcun riporto degli interessi o regola di compensazione tra periodi d’imposta differenti.
 
Ne consegue che, indipendentemente dalla decorrenza fiscale e/o contabile che si è voluta attribuire agli effetti dell’operazione di fusione, gli oneri finanziari relativi a periodi d’imposta in cui il soggetto che ha posto in essere le relative operazioni con causa finanziaria non rispettava i requisiti di cui al comma 5, restano vincolati alle ordinarie regole di deduzione degli oneri finanziari di cui ai commi da 1 a 4.
I predetti oneri finanziari potranno essere dedotti dalla società istante nel limite degli interessi attivi e proventi assimilati e l’eccedenza in misura pari al 30% del valore del Rol, con riferimento ai valori contabili riferibili alla beneficiaria dell’operazione di riorganizzazione.