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Non è da considerare abusiva la scissione totale non proporzionale di una società immobiliare a favore di due Srl di nuova costituzione, ognuna interamente partecipata da una delle due socie della scindenda. Appare come una fisiologica operazione per consentire la divisione delle attività di gestione tra le due società.
È la valutazione dell’Agenzia delle entrate fornita con la risposta n. 40/2018 a un’istanza di interpello.

Il quesito
Una società, con quote suddivise al 50% tra due sorelle, è proprietaria di 20 unità immobiliari e svolge attività di locazione degli immobili strumentali. Per divergenze di amministrazione, le due sorelle hanno deciso di scindere la compagine, costituendo due società a responsabilità limitata a socio unico, non soggette a regimi speciali di tassazione, ognuna con socia al 100% una delle due sorelle.
La scissione delle poste di bilancio nelle due Srl sarà al 50%. Tuttavia, poiché i beni della scissa non possono essere divisi esattamente al 50%, si genererà una seppur minima differenza di valore di assegnazione tra le due beneficiarie: quella che riceverà un valore di patrimonio superiore al 50% rispetto a quello della scissa dovrà corrispondere un conguaglio all’altra società.

Secondo l’istante, la scissione non ha lo scopo di attuare un trasferimento di beni, ma è finalizzata esclusivamente alla riorganizzazione e al proseguimento (su due società) dell’attività di impresa e, pertanto, è sostenuta da valide ragioni economiche.
Sulla liceità dell’operazione, viene chiesto il parere dell’amministrazione finanziaria in relazione al comparto delle imposte sui redditi.

La risposta
Secondo l’Agenzia delle entrate, l’operazione esaminata non integra un disegno abusivo, in quanto non consente la realizzazione di alcun vantaggio fiscale indebito.
Si tratta di una scissione totale non proporzionale mediante la quale tutto il patrimonio sociale della compagine istante, fatto salvo un modesto conguaglio compensatorio, sarà omogeneamente suddiviso fra due nuove società, esercenti attività di gestione di immobili, facenti capo alle due sorelle socie della scindenda.

In linea di principio, l’operazione di scissione è fiscalmente neutrale (articolo 173 del Tuir) e il passaggio del patrimonio a una o più beneficiarie, che non usufruiscano di un sistema di tassazione agevolato, non determina la fuoriuscita degli elementi trasferiti dal regime ordinario d’impresa. I plusvalori relativi ai componenti trasferiti, provvisoriamente latenti, concorreranno al reddito nel momento in cui i beni fuoriusciranno dall’impresa, ossia saranno venduti, diverranno oggetto di risarcimento per la loro perdita o danneggiamento, verranno assegnati ai soci o destinati a finalità estranee all’esercizio dell’impresa.

Dall’analisi del contenuto dell’istanza di interpello e della relativa documentazione, l’Agenzia ritiene che l’operazione prospettata per superare le divergenze tra le socie non comporti il conseguimento di vantaggi fiscali indebiti, non ravvisandosi alcun contrasto con la ratio di disposizioni tributarie o con i principi dell’ordinamento tributario.
Resta fermo che la stessa dovrà avvenire nel rispetto di quanto prescritto dall’articolo 173 del Tuir e dalle altre disposizioni dello stesso Testo unico che disciplinano la fiscalità dei soci.