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Non determina il conseguimento di alcun “vantaggio fiscale indebito”, sia dal punto di vista delle imposte dirette sia per quanto riguarda l’imposta di registro, e, quindi, non integra una fattispecie di abuso del diritto, una scissione parziale proporzionale, se fisiologicamente si inserisce in una complessiva operazione di riorganizzazione aziendale finalizzata a una razionalizzazione e a una migliore di gestione delle attività sociali.
È questa, in sintesi, la precisazione fornita dall’Agenzia delle entrate nella risposta 21/2018 all’interpello presentato da due società.

Il quesito
L’istanza è finalizzata a ottenere il parere dell’Agenzia delle entrate sul carattere abusivo o meno di un’operazione di scissione parziale proporzionale.
Più precisamente, l’operazione sarà effettuata dalle due società istanti: una attiva nel settore dell’impiantistica (scindenda) e un’altra esercente attività di compravendita e gestione immobiliare (beneficiaria).
Per effetto della scissione si avrà l’assegnazione del patrimonio immobiliare della scindenda (a esclusione di alcuni immobili a destinazione commerciale, che saranno acquistati da un terzo) alla società beneficiaria, che riveste il ruolo di immobiliare di famiglia.
Nel descrivere l’operazione, le società sottolineano che essa è sorretta da plurime ragioni economiche e dalla necessità realizzare un progetto di riorganizzazione, attraverso una razionalizzazione delle attività di proprietà della famiglia e di gestione delle stesse mediante compagini sociali specializzate, con maggiori possibilità di apprezzamento anche dal sistema bancario.
Per tali ragioni, le società istanti ritengono che l’operazione non rappresenti un’ipotesi di abuso del diritto (ex articolo 10-bis, legge 212/2000) e che, quindi, siano applicabili sia le disposizioni in materia di neutralità fiscale della scissione (articolo 173, Tuir) sia quelle che stabiliscono il versamento dell’imposta di registro in misura fissa.
 
Parere dell’Agenzia
Nell’articolare la propria risposta, l’Amministrazione tiene distinti il profilo attinente alle imposte dirette e quello relativo all’imposta di registro.
 
Imposte dirette
Secondo quanto previsto dal Tuir, la scissione è un’operazione fiscalmente neutrale (articolo 173) e il passaggio del patrimonio della società scissa a una o più società beneficiarie, che non godono di un regime di tassazione agevolato, non determina la fuoriuscita degli elementi trasferiti dal regime ordinario d’impresa. Pertanto, i plusvalori relativi ai componenti patrimoniali trasferiti dalla scissa alla beneficiaria, mantenuti provvisoriamente latenti dall’operazione in esame, concorreranno alla formazione del reddito secondo le ordinarie regole impositive vigenti al momento in cui i beni fuoriusciranno dalla cerchia dei beni relativi all’impresa, ossia, verranno ceduti a titolo oneroso, diverranno oggetto di risarcimento (anche in forma assicurativa) per la loro perdita o danneggiamento, verranno assegnati ai soci, ovvero destinati a finalità estranee all’esercizio dell’impresa.
Alla luce di tali premesse normative e degli elementi di fatto che emergono dall’istanza di interpello, l’Agenzia ritiene che l’operazione di scissione parziale proporzionale descritta dalle due società istanti non determina il conseguimento di alcun vantaggio fiscale indebito. Essa, infatti, non appare in contrasto con la ratio di specifiche disposizioni fiscali o con i principi dell’ordinamento tributario.
La scissione in esame, prosegue l’Agenzia, appare un’operazione “fisiologica” nell’ambito della riorganizzazione aziendale che le due società vogliono realizzare e che è finalizzata alla separazione dell’attività industriale e commerciale da quella immobiliare.
 
Imposta di registro
Anche sul versante dell’imposizione indiretta, e per le stesse ragioni descritte sopra, l’operazione non determina il conseguimento di alcun vantaggio fiscale indebito e, pertanto, sarà assoggettata a imposta di registro in misura fissa.