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Subentro nella gestione del fondo: nuova posizione Iva per ciascuna Sgr

Con la risposta n. 124 del 4 maggio 2020 l’Agenzia delle entrate fornisce delle precisazioni a una società di gestione del risparmio (Sgr), gestore di fondi comuni immobiliari chiusi, sostituita da un’altra Sgr nella gestione di un fondo immobiliare a far data dal 2019. L’istante, posto che in base alla normativa “la società di gestione subentrante assume la medesima posizione della società di gestione sostituita” (articolo 8, Dl n. 351/2001), chiede se nella dichiarazione annuale Iva le due società devono rideterminare le rispettive posizioni finanziarie Iva in base a tutte le operazioni riferibili alla gestione del fondo, incluse quelle poste in essere nella frazione d’anno antecedente il momento di efficacia della sostituzione, e in tal caso come procedere. Chiede, inoltre, se il credito Iva relativo agli anni precedenti trasferito alla Sgr sostituita, ma non ancora incassato, debba essere trasferito alla subentrante o debba considerarsi acquisito dalla prima Sgr.

L’Agenzia ricorda in linea generale la disciplina fiscale dei fondi comuni d’investimento immobiliari prevista dagli articoli 6 e seguenti del Dl n. 351/2001. L’articolo 8, in particolare, ai fini Iva, stabilisce che “La società di gestione è soggetto passivo ai fini dell’imposta sul valore aggiunto per le cessioni di beni e le prestazioni di servizi relative alle operazioni dei fondi immobiliari da essa istituiti. L’imposta sul valore aggiunto è determinata e liquidata separatamente dall’imposta dovuta per l’attività della società (…), ed è applicata distintamente per ciascun fondo. Al versamento dell’imposta si procede cumulativamente per le somme complessivamente dovute dalla società e dai fondi”. Da un punto di vista procedurale la società di gestione del risparmio, in virtù del principio dell’unicità del soggetto passivo d’imposta, deve presentare un’unica dichiarazione annuale Iva ed effettuare un versamento cumulativo, per le somme complessivamente dovute da sé stessa e dai fondi, previa compensazione dei saldi Iva rilevati in ciascuna distinta contabilità.

Nel caso in esame, cioè la sostituzione nella gestione di un fondo, la Sgr subentrante assume, come accennato, la medesima posizione della Sgr sostituita per cui, nel caso in cui il subentro avviene nel corso dell’anno, il credito Iva fino a quel momento maturato è immediatamente utilizzabile dalla subentrante, la quale ha l’obbligo di presentare la dichiarazione Iva indicando nel modulo relativo al fondo tutte le operazioni riferibili alla gestione dello stesso, comprese quelle poste in essere nella frazione d’anno antecedente il momento di efficacia della sostituzione. Nello stesso modulo, deve essere indicato (rigo VA4, campo 3) anche il numero di partita Iva della società di gestione del risparmio sostituita.

L’Agenzia delinea la procedura che devono seguire nelle dichiarazioni annuali le due società al fine di consentire la riconciliazione delle poste:

• la Sgr sostituita indica nel quadro VL il debito Iva annuale al netto delle risultanze del fondo
• conseguentemente, per effetto dei versamenti periodici Iva effettuati dalla sostituita con riferimento al fondo (per il periodo ante sostituzione), al momento della liquidazione risulterà un’eccedenza a credito che può essere ceduta alla subentrante
• tale credito va indicato nel rigo VD1 ed espunto dalla dichiarazione mediante l’indicazione del medesimo importo nel rigo VL37
• la società subentrante, a sua volta, riporta nel rigo VD51 e nel rigo VL35 il credito ricevuto che gli consente di abbattere il debito riferito al fondo per il periodo precedente al subentro.

In presenza di un’eccedenza a credito Iva maturata nel corso dell’anno dalla società sostituita, la subentrante può farla confluire nelle liquidazioni periodiche a decorrere dalla data in cui la sostituzione è divenuta efficace, al netto di quanto già utilizzato dal suo predecessore.
Con riferimento, infine, al credito Iva maturato dal fondo nell’anno precedente a quello in cui ha efficacia la sostituzione, lo stesso non trova autonoma evidenza nella dichiarazione annuale  presentata dalla società sostituita dal momento che quest’ultima effettua un versamento cumulativo dell’imposta complessivamente dovuta dalla Sgr e dai fondi, previa somma algebrica dei saldi Iva rilevati in ciascuna distinta contabilità.
Il credito Iva pregresso del fondo, dunque, può alternativamente:

• rimanere nella disponibilità della Sgr sostituita confluendo nell’eccedenza annuale Iva che può essere utilizzata in compensazione o essere chiesta a rimborso, salvo poi regolare le poste finanziarie
• confluire nelle liquidazioni periodiche della Sgr subentrante, al netto ovviamente degli utilizzi già effettuati dalla sostituita. Tuttavia, poiché nel quadro VL non è possibile dare autonoma evidenza di detto credito Iva in quanto può essere dichiarato solo quello complessivamente maturato della Sgr come risultante dalla precedente dichiarazione, è la Sgr subentrante a dover attestare l’esistenza contabile del credito Iva di spettanza del fondo, mediante la produzione di idonea documentazione all’ufficio competente, entro il termine previsto dall’articolo 54-bis del Dpr n. 633/1972.