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L’articolo esamina il nuovo inquadramento normativo, richiama i principali chiarimenti interpretativi forniti dall’Agenzia delle entrate con la circolare n. 2/E del 2022 e analizza le prospettive di evoluzione della disciplina alla luce delle iniziative di semplificazione avviate dalla Commissione europea nell’ambito del pacchetto Taxation Omnibus.

Inquadramento normativo ed efficacia applicativa
Con il Dlgs n. 117/2026, entrato in vigore il 4 luglio 2026, recante il nuovo Testo unico delle imposte sui redditi (Tuir), la disciplina dei disallineamenti da ibridi trova una definitiva e organica collocazione all’interno della normativa tributaria nazionale.

Giova evidenziare che, sebbene il Dlgs n. 117/2026 sia in vigore dal 4 luglio 2026, in virtù dell’articolo 377 del medesimo decreto, le disposizioni del nuovo Tuir si applicano a decorrere dal 1° gennaio 2027. Fino a tale data continuerà ad applicarsi il Tuir, approvato con Dpr n.917/1986, le cui disposizioni saranno contestualmente abrogate dall’articolo 376 del nuovo Testo unico.

Le disposizioni anti-ibridi, originariamente collocate negli articoli  6 -11 del Dlgs n.142/2018 di attuazione delle Direttive Ue Atad I e II) sono state trasposte all’interno del nuovo Tuir, nel Titolo IV, dedicato ai rapporti internazionali, e, più precisamente, nel Capo IV, intitolato “Disallineamenti da ibridi”, costituito dagli articoli dal 195 al 200.

Sotto il profilo sostanziale, la ricollocazione della disciplina non comporta modifiche ai meccanismi di neutralizzazione dei disallineamenti da ibridi, ma assume un rilevante valore sistematico. La trasfusione nel Tuir consolida, infatti, una disciplina ormai stabilmente inserita nell’ordinamento tributario italiano e ne conferma il ruolo nell’ambito della fiscalità internazionale e delle misure di contrasto ai fenomeni di erosione della base imponibile e trasferimento degli utili (Beps).

L’origine della disciplina: il recepimento delle direttive Atad
La disciplina dei disallineamenti da ibridi costituisce uno degli interventi più significativi introdotti dal progetto Ocse/G20 Beps (Azione 2) e successivamente recepiti dall’Unione europea mediante le direttive Atad 1 e Atad 2.

L’obiettivo perseguito dal legislatore europeo è quello di neutralizzare gli effetti derivanti dalle divergenze di qualificazione fiscale tra due o più ordinamenti, che possono consentire fenomeni di doppia deduzione oppure di deduzione senza inclusione del corrispondente componente positivo.

I disallineamenti possono originare dalla diversa qualificazione di strumenti finanziari, entità, stabili organizzazioni o trasferimenti di strumenti finanziari e si manifestano principalmente nelle seguenti fattispecie:

• Deduction / No Inclusion (d/ni): un componente negativo è deducibile nello Stato del pagatore mentre il corrispondente componente positivo non è incluso nella base imponibile dello Stato del percettore
• Double Deduction (dd): il medesimo componente negativo è dedotto in due differenti giurisdizioni, normalmente nello Stato del pagatore e in quello dell’investitore o della casa madre.

Per neutralizzare tali effetti, la disciplina prevede specifiche regole di reazione, fondate sull’applicazione di una regola primaria e, ove questa non operi, di una regola secondaria, secondo un preciso ordine di priorità tra gli Stati coinvolti.

I chiarimenti della circolare n. 2/E del 2022
L’applicazione pratica della disciplina è stata oggetto di un’approfondita analisi da parte dell’Agenzia delle entrate con la circolare n. 2/E del 26 gennaio 2022, che rappresenta ancora oggi il principale documento interpretativo della materia.

Tra i chiarimenti di maggiore rilievo meritano di essere richiamati:

• la qualificazione delle disposizioni anti-ibridi come norme di sistema, e non come semplici norme antielusive, con la conseguenza che esse operano automaticamente al ricorrere dei presupposti normativi e non possono essere oggetto di interpello disapplicativo
• la puntuale ricostruzione del perimetro soggettivo e oggettivo della disciplina, attraverso l’analisi delle nozioni di imprese associate, strumenti finanziari ibridi, entità ibride e ibride inverse, trasferimenti finanziari ibridi e stabili organizzazioni
• il coordinamento con le altre discipline della fiscalità internazionale, in particolare con la normativa sulle Controlled Foreign Companies (Cfc), al fine di evitare sovrapposizioni applicative e fenomeni di doppia imposizione o doppia non imposizione
• l’illustrazione dei meccanismi di neutralizzazione.

La circolare costituisce pertanto il principale riferimento interpretativo anche in vista dell’applicazione della disciplina nel nuovo Tuir, non essendo intervenute modifiche sostanziali alle disposizioni trasfuse negli articoli.

Le prospettive europee: il futuro degli ibridi importati
L’articolo 199 del nuovo Tuir è dedicato ai disallineamenti importati, di cui all’articolo 9 della direttiva Atad, come modificata dalla direttiva Atad 2, regola volta a impedire che gli effetti di un disallineamento realizzato tra due Stati terzi siano trasferiti all’interno dell’Unione europea attraverso pagamenti che, considerati singolarmente, non presentano caratteristiche di ibridismo.

In tal senso rileva osservare come la disciplina del disallineamento da ibridi importati in ambito unionale sia oggetto di evoluzione normativa. Con il pacchetto Taxation Omnibus, la Commissione europea ha, infatti, avviato una riflessione volta a semplificare la normativa tributaria dell’Unione e a ridurre gli oneri amministrativi gravanti sulle imprese, pur mantenendo elevato il livello di contrasto alle pratiche di pianificazione fiscale aggressiva e tra le disposizioni oggetto di possibile revisione vi è proprio quella dei disallineamenti da ibridi.

I recenti lavori di valutazione svolti dalla Commissione europea in merito all’attuazione e all’impatto delle  Direttive Atad hanno evidenziato le notevoli difficoltà operative connesse alla verifica dell’intera catena dei pagamenti transfrontalieri e della disciplina fiscale applicabile nelle diverse giurisdizioni coinvolte, che, tra gli altri, impongono ai gruppi multinazionali rilevanti oneri documentali e di monitoraggio.

In tal senso la revisione della disciplina degli ibridi importati rappresenterebbe uno degli interventi di semplificazione più significativi del pacchetto europeo, consentendo di ridurre i costi di compliance senza compromettere gli obiettivi di contrasto all’erosione della base imponibile.

I nuovi chiarimenti olandesi sui disallineamenti da ibridi: Gilti, Ncti e maquiladora branch
Sempre in ambito europeo, un rilevante aggiornamento in materia di disallineamento da ibridi proviene dai Paesi Bassi. Il 24 luglio 2026 il Ministero delle finanze olandese ha pubblicato un nuovo Decreto in materia di disallineamenti da ibridi, che sostituisce il precedente provvedimento e fornisce ulteriori indicazioni applicative sulle disposizioni nazionali di recepimento della direttiva Atad 2.

Tra i chiarimenti più significativi si segnalano quelli relativi alle interazioni tra le regole olandesi Atad2 e i regimi statunitensi Gilti (Global Intangible Low-Taxed Income) e Ncti (Net CFC Tested Income).

In particolare, conferma che una spesa la cui deduzione viene riconosciuta sia in Olanda che negli Stati Uniti sotto questi regimi non innesca automaticamente l’applicazione delle misure anti-ibridi.

Analogamente, il reddito tassato in entrambi i Paesi tramite tali regimi non si qualifica automaticamente come “reddito a doppia inclusione”. Infatti, il Decreto chiarisce che l’inclusione di reddito derivante da una disciplina Cfc può essere considerata una inclusione rilevante ai fini Atad 2 soltanto quando il pagamento (o il componente economico sottostante) sia integralmente assoggettato a imposizione secondo l’aliquota ordinaria applicabile e non benefici di crediti d’imposta esteri.

Secondo le disposizioni olandesi, i regimi statunitensi Gilti e Ncti non soddisfano tali condizioni, in quanto consentono specifiche deduzioni forfetarie (rispettivamente fino al 50% e al 40%). Pertanto, l’imposizione aggiuntiva negli Stati Uniti derivante da tali regimi non integra un’effettiva inclusione di reddito ai fini della disciplina sui disallineamenti da ibridi.

Stabili organizzazioni non riconosciute e maquiladora branch
Un ulteriore chiarimento riguarda le disregarded permanent establishments, ossia le stabili organizzazioni riconosciute dallo Stato della casa madre ma non dalla giurisdizione in cui sono localizzate.

Il Decreto precisa che la verifica dell’esistenza della stabile organizzazione deve essere effettuata sulla base delle legislazioni interne di entrambi gli Stati coinvolti.

A tal riguardo viene richiamato il caso delle attività svolte in Messico attraverso una struttura qualificabile come stabile organizzazione secondo il diritto olandese, ma non riconosciuta dal Messico in applicazione del regime speciale previsto per le maquiladoras. Tale situazione potrebbe generare un disallineamento da ibrido, in quanto il medesimo reddito (o la medesima perdita) possono essere trattati diversamente nei due ordinamenti.

Fine

La prima puntata “Viaggio nel nuovo Tuir (1) La disciplina della global minimum tax” è stata pubblicata giovedì 9 luglio 2026

La seconda puntata “Viaggio nel nuovo Tuir (2) le regole sui bonus edilizi” è stata pubblicata venerdì 10 luglio 2026

La terza puntata “Viaggio nel nuovo Tuir (3) Cedolare secca e locazioni brevi” è stata pubblicata lunedì 13 luglio 2026

La quarta puntata “Viaggio nel nuovo Tuir (4) Il regime delle cooperative” è stata publbicata martedì 14 luglio 2026

Sul testo unico delle imposte sui redditi è stato pubblicato anche l’articolo di carattere generale “Esordio ufficiale per il nuovo Testo unico delle imposte sui redditi”