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La donazione della nuda proprietà del 95% delle quote sociali, in regime di comproprietà tra i figli, accompagnata dal trasferimento del controllo tramite diritti di voto può beneficiare dell’esenzione dall’imposta sulle successioni e donazioni, purché siano rispettate le condizioni di legge. È quanto ribadisce l’Agenzia delle entrate con la risposta n. 271 del 27 ottobre 2025.

Sintesi del quesito
In particolare, nel caso sottoposto alla sua attenzione, una contribuente intende donare ai propri figli, in regime di comunione, la nuda proprietà della maggioranza delle quote di una società di cui attualmente detiene il 96,30 per cento. La donazione è accompagnata da una convenzione inserita nello stesso atto, con la quale viene trasferita ai figli anche la maggioranza dei diritti di voto nell’assemblea ordinaria. La donante si riserva l’usufrutto sulle quote donate e mantiene la piena proprietà di una quota residuale pari all’1,3 per cento.

La contribuente chiede se questa operazione possa beneficiare dell’esenzione dall’imposta sulle successioni e donazioni prevista dall’articolo 3, comma 4-terdel Testo unico delle successioni e donazioni (Dlgs n. 346/1990 ), che agevola i trasferimenti a favore di discendenti o coniuge di aziende, rami d’azienda, quote o azioni, a condizione che venga acquisito e mantenuto il controllo per almeno cinque anni.

La richiedente aggiunge che il trasferimento della maggioranza dei diritti di voto, pur in presenza di diritti particolari riservati alla donante nello statuto (come il potere di convocare l’assemblea, il veto su alcune decisioni e il diritto agli utili), consente ai figli di esercitare un controllo effettivo sulla società. La donante ritiene che tali diritti non compromettano la possibilità per i figli di influenzare direttamente e immediatamente la gestione aziendale, come richiesto dalla normativa per accedere al beneficio fiscale.

La risposta
Esaminati i punti salienti dell’operazione, l’Agenzia conferma che quando si parla di successione o donazione di aziende e partecipazioni societarie, il legislatore ha previsto un regime agevolato. Nello specifico, l’articolo 3, comma 4­ter del Testo unico approvato con il decreto legislativo n. 346/1990 (Tus), come modificato dal Dlgs n. 139/2024, prevede un’esenzione dall’imposta sulle successioni e donazioni per il trasferimento a favore di discendenti e del coniuge di aziende o rami d’azienda, quote sociali e azioni dei soggetti indicati dall’articolo 73 comma 1 lettera a) del Tuir. Nello specifico, per quanto riguarda quote sociali e azioni, l’esenzione spetta limitatamente alle partecipazioni con le quali è acquisito il controllo ai sensi dell’articolo 2359, primo comma, numero 1), del codice civile o integrato un controllo già esistente e che i beneficiari detengano tale controllo per non meno di cinque anni dalla data del trasferimento.

Nel caso esaminato, la donazione riguarda la nuda proprietà del 95% delle quote di una società, in regime di comproprietà tra due figli. La madre, donante, conserva l’usufrutto, ma trasferisce ai figli, tramite una convenzione inserita nell’atto di donazione, la maggioranza dei diritti di voto nell’assemblea ordinaria. Ebbene, secondo l’articolo 2359 primo comma, n. 1) del codice civile, il controllo si identifica con la disponibilità della maggioranza dei voti esercitabili nell’assemblea ordinaria.

Sul tema, anche la giurisprudenza ha confermato che si tratta di una presunzione assoluta, e quindi non rilevano eventuali clausole statutarie che prevedano maggioranze qualificate. In questo contesto, i figli, pur essendo nudi proprietari, acquisiscono il controllo della società, esercitandolo tramite un rappresentante comune, come previsto dall’articolo 2347 del codice civile.

In linea con quanto affermato dalla giurisprudenza di legittimità, la donazione, unitamente al trasferimento della maggioranza dei diritti di voto nell’assemblea ordinaria, integra il trasferimento del controllo della società in capo ai figli, in comunione tra loro, i quali lo eserciteranno concretamente tramite la nomina di un rappresentante comune (che nel caso concreto sarà uno di loro).

Tanto premesso, l’Agenzia conclude che la configurazione in comproprietà non ostacola l’agevolazione, purché il rappresentante comune disponga della maggioranza dei voti. È proprio questa figura che garantisce l’effettivo esercizio del controllo, condizione essenziale per accedere al beneficio fiscale. Quindi, ritiene che, nel caso specifico, le condizioni siano soddisfatte: il trasferimento comporta l’acquisizione del controllo, e la durata minima di cinque anni sarà garantita dall’impegno formale assunto dai beneficiari nell’atto di donazione.

Infine, sottolinea che il mancato rispetto di queste condizioni comporta la decadenza dal beneficio, con conseguente obbligo di versare l’imposta ordinaria, la sanzione amministrativa e gli interessi di mora. La norma si applica anche ai trasferimenti di partecipazioni in società residenti in Paesi Ue, See o in Stati che garantiscono un adeguato scambio di informazioni, purché siano rispettate le stesse condizioni previste per le società italiane.