Normativa e prassi

7 Settembre 2021

Bonus aggregazioni societarie, più operazioni ma un solo attivo

L’agevolazione prevista dalla legge di bilancio 2021 per la trasformazione in tax credit delle attività per imposte anticipate riguardanti perdite fiscali ed eccedenze Ace a seguito di specifiche operazioni di aggregazione aziendale è applicabile anche a più operazioni distinte approvate o deliberate nel 2021. Tuttavia, l’attivo di un soggetto che ha concorso a determinare l’ammontare delle imposte anticipate (Dta) trasformabili, non può essere considerato in un’operazione successiva.
 
È quanto chiarisce l’Agenzia delle entrate con la risoluzione n. 57 del 7 settembre 2021 riguardo all’applicazione del regime di favore previsto dall’articolo 1, commi da 233 a 243, della legge n. 178/2020, che consente la trasformazione in credito d’imposta delle Dta in caso di operazioni di aggregazione aziendale effettuate attraverso operazioni di fusione, scissione o conferimento d’azienda tra soggetti indipendenti, approvate o deliberate dall’organo amministrativo competente delle società partecipanti o del conferente, realizzate entro il 31 dicembre 2021.
 
In particolare il documento di prassi scioglie i dubbi connessi all’applicazione della disciplina con riguardo all’interpretazione del comma 240 della disposizione secondo cui “indipendentemente dal numero di operazioni societarie straordinarie realizzate, le disposizioni dei commi da 233 a 243 del presente articolo possono essere applicate una sola volta per ciascun soggetto di cui al comma 233”.
 
L’Agenzia delle entrate, prima di esprimersi sull’argomento, ha ritenuto opportuno richiedere la consulenza del ministero dell’Economia e delle Finanze, di conseguenza, i chiarimenti contenuti nella risoluzione sono forniti tenendo conto delle indicazioni del Mef.
Va premesso, osserva l’amministrazione, che l’intento dell’agevolazione è favorire i processi di aggregazione tra imprese per ridurre il differenziale di competitività tra piccole e grandi imprese. Tant’è vero che il regime può essere applicato anche per operazioni che coinvolgano più di due soggetti come emerge dalle modalità di calcolo dell’ammontare di Dta trasformabili.
Il comma 234 prevede, infatti, che, in caso di fusioni e scissioni, le Dta possono diventare credito d’imposta nel limite del 2% della somma delle attività dei soggetti partecipanti “senza considerare il soggetto che presenta le attività di importo maggiore, ovvero al 2 per cento della somma delle attività oggetto di conferimento”. Il raggio di applicazione della norma, anche se riferita letteralmente a una sola aggregazione con più partecipanti, deve essere esteso, precisa l’Agenzia, alle ipotesi che vedono coinvolte più operazioni distinte, approvate o deliberate entro il 2021.
 
Tornando al quesito dell’interpello, il comma 240, come già detto, prevede che la disciplina agevolativa possa essere applicata una sola volta per ciascun beneficiario o risultante indipendentemente dal numero di operazioni societarie straordinarie realizzate. In sostanza, ogni soggetto può usufruire una sola volta del meccanismo mentre non sono previsti limiti riguardo al numero di operazioni realizzabili. In caso contrario la disposizione avrebbe specificato il regime non replicabile.
La soluzione che concili il vincolo di applicazione dell’agevolazione a una sola volta per ogni soggetto e la possibilità di estendere il beneficio a più operazioni, secondo l’Agenzia, si trova nelle modalità di quantificazione del credito basata proprio sugli attivi dei partecipanti che, conseguentemente, non possono concorrere per operazioni distinte.
In sostanza, a prescindere da numero delle aggregazioni e dagli attori coinvolti, il bonus deve essere calcolato considerando le operazioni come un’aggregazione unitaria, in cui sono gli attivi dei partecipanti a dover concorrere una sola volta alla determinazione delle Dta trasformabili in tax credit. “In quest’ottica” spiega la risoluzione “la disposizione in esame sarebbe volta ad evitare un effetto moltiplicativo del beneficio fiscale sullo stesso attivo richiedendo che, in caso di più operazioni, l’attivo dello stesso soggetto non possa concorrere più volte ai fini della trasformazione di Dta”.
Per maggior chiarezza il documento di prassi riporta anche un esempio pratico riguardante “il caso di una fusione tra due soggetti, A e B, e di un successivo conferimento d’azienda da parte della società risultante dalla fusione a un terzo conferitario, C. Ipotizzando che l’attivo di A sia maggiore dell’attivo di B, a sua volta maggiore di quello di C, si avrebbe una prima trasformazione di DTA fino al 2% dell’attivo di B per effetto della fusione e poi una seconda trasformazione di DTA fino al 2% degli attivi conferiti (ovvero di A e B”.
Seguendo questa via, nella vicenda portata come esempio, la norma sarebbe formalmente rispettata ma l’attivo di B avrebbe concorso due volte alla trasformazione di Dta, producendo un’incoerenza e a una contraddittorietà del sistema. In definitiva, per l’Agenzia, l’applicazione del meccanismo agevolativo deve superare il tenore letterale della disposizione.
In sintesi, la disciplina introdotta dalla legge di bilancio 2021 è valida anche nell’ipotesi di più operazioni distinte approvate o deliberate nel 2021, a patto che ai fini della determinazione delle Dta trasformabili in ciascuna operazione, lo stesso attivo possa partecipare una volta soltanto alla quantificazione del beneficio. Di conseguenza, se in un’operazione l’attivo di un soggetto ha concorso a determinare l’ammontare di Dta trasformabili, non potrà essere preso in considerazione per un’operazione successiva.

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