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Il ministero del Lavoro e delle Politiche sociali, con la recente nota n. 7741 del 15 maggio 2026 pubblicata nella sezione “risposte ai quesiti” del proprio sito istituzionale, dirime alcuni dubbi relativi all’iscrizione nel Registro unico nazionale del Terzo settore (Runts) degli Ets che svolgono la propria attività esclusivamente o principalmente in forma d’impresa commerciale. Per tali soggetti, l’articolo 11, comma 2 del codice del Terzo settore richiede una doppia iscrizione, oltre che al Runts, anche al Registro delle imprese. L’esigenza del chiarimento nasce dai quesiti posti dagli uffici del Runts e che sono riassumibili in tre capi principali, consequenziali tra loro:

• primo, se nella definizione di Ente del Terzo settore (Ets) che esercitano esclusivamente o principalmente attività di impresa commerciale – tenuti all’iscrizione nel Registro delle imprese – rientrino soltanto le cosiddette “imprese sociali” o anche altre tipologie di Ets “commerciali”
• secondo, se l’eventuale iscrizione e permanenza nel Runts degli Ets commerciali diversi dalle imprese sociali, ma operanti prevalentemente o esclusivamente con logiche di mercato, sia in conflitto con la disciplina delle “attività diverse” (articolo 6 del codice del Terzo settore) e, in particolare, con l’ulteriore previsione che dispone la cancellazione dal Registro unico dell’ente che, per due anni consecutivi, non rispetti il rapporto di prevalenza tra attività di interesse generale e attività diverse (articolo 4, comma 3, del Dm n. 107/2021)
• terzo, eventualmente quali siano gli enti diversi dalle imprese sociali iscritti al Runts che debbano iscriversi nel Registro delle imprese, considerato che, per caratteristiche proprie, una organizzazione di volontariato (Odv) non dovrebbe configurarsi come ente commerciale. 

Gli Ets soggetti a doppia iscrizione, Runts-Registro delle imprese
Sul primo quesito, il ministero chiarisce che è possibile che vi siano Enti del Terzo settore, diversi dalle imprese sociali, che svolgono la propria attività esclusivamente o principalmente nella forma di impresa commerciale e che questi sono tenuti alla doppia iscrizione, sia al Runts (in una sezione diversa da quella delle imprese sociali) sia al Registro delle imprese.

Ciò dipende da una lettura puntuale del Codice del Terzo settore e in particolare dell’articolo 11, i cui tre commi individuano tre categorie di enti:

• gli Ets in generale, per i quali l’iscrizione al Registro unico nazionale del Terzo settore ha natura costitutiva per la qualifica di Ets (comma 1);
• gli Ets su cui è incentrato il chiarimento, cioè quelli che operano esclusivamente o principalmente in forma di impresa commerciale e che, oltre al Runts, sono soggetti all’obbligo di iscrizione anche al Registro delle imprese (comma 2)
• le imprese sociali, per le quali l’iscrizione nella sezione speciale del Registro imprese “assorbe” quella nel Runts, rendendo superflua la doppia iscrizione e imponendo un collegamento stabile tra i due registri, con la sezione “imprese sociali” del Runts intesa come proiezione di quella del Registro delle imprese (comma 3).

Ne discende un effetto di carattere pratico: se si chiede se un Ets imprenditoriale non qualificabile come impresa sociale possa iscriversi al Runts in una sezione diversa da quella funzionalmente collegata alla sezione “imprese sociali” del Registro imprese, “la risposta non può che essere affermativa”, conclude il ministero, perché – salvo il canale speciale delle imprese sociali – la qualifica di Ets presuppone comunque l’iscrizione nel Runts.

Nessun conflitto con la disciplina delle “attività diverse”
Sul secondo quesito, il ministero invita a evitare un equivoco ricorrente, cioè la sovrapposizione tra “attività di interesse generale svolta in forma d’impresa” e “attività diverse”. L’Ets, infatti, può svolgere l’attività di interesse generale in forma organizzata e professionale, operando sul mercato con metodo economico idoneo alla remunerazione dei fattori produttivi (con richiamo all’articolo 2082 del codice civile) e, contestualmente, generare ricavi da attività diverse entro i limiti dell’articolo 6 del codice del Terzo settore e del relativo decreto ministeriale attuativo.

In una simile ipotesi l’ente, proprio perché opera in forma di impresa, sarà tenuto all’iscrizione nel Registro imprese, potrà anche produrre utili ma non distribuirli (neppure indirettamente) dovendo reinvestirli nelle attività statutarie o nel patrimonio, e soprattutto non incorrerà nella cancellazione collegata alla violazione dei limiti delle attività diverse, perché quella misura riguarda l’eccesso di attività “secondarie e strumentali” rispetto alle principali e non la scelta di svolgere le attività di interesse generale con modalità imprenditoriali.

Il ministero rimarca inoltre la distinzione tra nozione civilistica di impresa e qualifica fiscale di ente commerciale: l’articolo 11, comma 2 “ha una valenza prettamente civilistica” e “mira a far emergere realtà che, pur essendo ETS, operano stabilmente sul mercato”, assicurando conoscibilità ai terzi tramite l’iscrizione al Registro delle imprese, mentre l’iscrizione al Runts rende pubblica la qualificazione giuridica di Ets.

In questa logica si colloca anche l’articolo 13, comma 5, che impone agli Ets in forma d’impresa il deposito del bilancio presso il Registro imprese.

Il ministero evidenzia che se un Ets imprenditoriale è sicuramente un ente commerciale anche ai fini fiscali, non è sempre vero il contrario.

La qualifica di ente commerciale è delineata dall’articolo 79 del Cts, che, al comma 5, qualifica fiscalmente come enti commerciali, indipendentemente dalle previsioni statutarie, gli Ets che generano proventi derivanti dalle attività di interesse generale, “svolte in forma d’impresa non in conformità ai criteri indicati nei commi 2 e 3” del medesimo articolo, e delle attività diverse previste dall’articolo 6 in misura superiore rispetto alle entrate da attività non commerciali.

Nell’ambito della disciplina in materia fiscale, questo riferimento alla “forma d’impresa” specifica il ministero, appare finalizzato esclusivamente a rimarcare il mancato rispetto da parte dell’Ets (fiscalmente) commerciale dei criteri di non commercialità indicati nei commi precedenti del medesimo articolo 79, come confermato anche dall’esame della circolare n. 1/2026 dell’Agenzia delle entrate (vedi articolo “Codice del Terzo settore: i primi chiarimenti dell’Agenzia”). Tuttavia, ai fini fiscali le previsioni dell’articolo 79, commi 2 e 2-bis del Cts collegano la natura commerciale delle attività di interesse generale al superamento dei ricavi sui costi, circostanza che presuppone una gestione tendenzialmente ispirata ad un modello economico. La qualifica di impresa rilevante ai sensi del codice civile presuppone, invece, oltre al metodo economico, anche un’organizzazione strutturale dei fattori di produzione e un esercizio abituale dell’attività economica, non essendo sufficiente il conseguimento, anche sporadico e limitato a un solo esercizio, di un certo utile.

Ne consegue che sono tenuti ad iscriversi nel Registro delle imprese in forza dell’articolo 11, comma 2 del Cts non gli Ets con la qualifica fiscale di ente commerciale in ragione del mero superamento dei limiti “quantitativi” di non commercialità indicati all’articolo 79, commi 2 e 2-bis, ma soltanto quanti, fra essi, integrino anche i requisiti “qualitativi” di impresa.

Identificazione in teoria, difficile ma non impossibile nella pratica
Quanto al terzo quesito, il ministero riconosce che individuare tali soggetti non è sempre agevole, anche perché gli enti in forma societaria, in linea di principio, non trovano collocazione tra gli Ets se non nel perimetro delle imprese sociali, ma non esclude a priori che associazioni e fondazioni possano “operare esclusivamente o prevalentemente come imprese”, svolgendo attività in modo organizzato e professionale nel rispetto di criteri di sostenibilità economica tra costi e ricavi “senza precludersi o addirittura perseguendo la realizzazione di utili; ipotesi, questa, che potrebbe apparire distante dalla percezione tradizionale che si ha di tali enti, ma che non può essere esclusa a priori”.

Al contempo, la nota sottolinea che alcune tipologie di Ets – “ODV ed enti filantropici da un lato, APS e società di mutuo soccorso dall’altro” – beneficiano di regimi fiscali peculiari e presentano caratteristiche strutturali che, di fatto, rendono poco compatibile un modello organizzativo imprenditoriale.

Per le organizzazioni di volontariato, ad esempio, la stessa disciplina richiede che talune attività siano svolte “senza l’impiego di mezzi organizzati professionalmente per fini di concorrenzialità sul mercato”, e per gli enti filantropici l’identità tipologica è legata a risorse provenienti prevalentemente da contributi, donazioni, lasciti, rendite e raccolta fondi.

Ciò non implica, tuttavia, “che tali enti non possano assumere astrattamente la qualifica di enti fiscalmente commerciali” perché la natura imprenditoriale non è sovrapponibile alla qualifica fiscale. Proprio per evitare commistioni, il ministero conclude che la valutazione della “commercialità” fiscale non deve essere rimessa agli uffici del Runts, ma compete all’amministrazione finanziaria. Mentre il Runts deve concentrarsi sul rispetto delle “disposizioni ordinamentali” che fondano l’iscrizione e la permanenza nelle sezioni, valutando semmai migrazioni di sezione o incompatibilità sopravvenute con la permanenza nel Registro.