Consulenza Cinieri
Soluzioni integrate per la tua Azienda

La cessione di una partecipazione in una società estera, il cui valore deriva da un immobile situato in Italia, genera un reddito imponibile nel nostro Paese, anche se la società è detenuta da un trust estero e presenta caratteristiche che ne evidenzierebbero la natura meramente interposta. È questa la conclusione cui giunge l’Agenzia delle entrate con la risposta n. 201 del 5 ottobre 2026.

Il caso
La domanda è stata posta da una società residente nelle Isole Vergini Britanniche, che opera come trustee di un trust discrezionale, opaco e non commerciale istituito nel 1997 secondo la normativa locale. I beneficiari del trust sono persone fisiche che non sono mai state fiscalmente residenti in Italia. Il trust, dal canto suo, detiene integralmente una società estera, anch’essa residente nelle Isole Vergini Britanniche, il cui unico patrimonio è costituito da un’abitazione situata nel comune di Volterra, posseduta da oltre cinque anni. L’immobile non è mai stato locato né utilizzato per attività produttive di reddito, ma è stato destinato esclusivamente alle esigenze personali dei beneficiari.

Il trustee evidenzia che la società non dispone di dipendenti né di una propria struttura operativa, non esercita attività economiche diverse dalla mera detenzione dell’immobile ed è amministrata da un’altra società appartenente allo stesso gruppo del trustee. Inoltre, la provvista utilizzata per acquistare l’immobile è stata messa a disposizione dal trust tramite un finanziamento infruttifero.

Alla luce di tali circostanze, il contribuente, che intende cedere la partecipazione detenuta nella società, ritiene che la stessa compagine debba essere considerata fiscalmente interposta rispetto al trust (articolo 37, terzo comma, del Dpr n. 600/1973). Secondo il trustee, infatti, se fosse riconosciuta l’interposizione, l’operazione dovrebbe essere considerata come una cessione diretta dell’immobile. E poiché il bene è posseduto da oltre cinque anni, la relativa plusvalenza non rientrerebbe tra quelle imponibili (articolo 67, comma 1, lettera b), Tuir).

Il parere dell’Agenzia
Nel ricostruire il quadro normativo di riferimento, l’Agenzia ricorda che l’articolo 37, terzo comma, del Dpr n. 600/1973 consente di imputare un reddito al soggetto che ne è l’effettivo possessore anche quando esso risulta formalmente intestato ad altri. La finalità della disposizione è garantire che l’imposizione ricada sul soggetto che manifesta la reale capacità contributiva. Nella risposta in esame richiama poi l’articolo 23, comma 1-bis, del Tuir, introdotto dalla legge di bilancio 2023 comma 96 dell’articolo 1 della legge 29 dicembre 2022, n. 197/2022, secondo cui si considerano prodotti nel territorio dello Stato i redditi derivanti dalla cessione di partecipazioni in società non residenti il cui valore dipende, per oltre la metà, da immobili situati in Italia. La norma recepisce i principi contenuti nel modello Ocse di convenzione contro le doppie imposizioni e attribuisce all’Italia il potere di tassare le plusvalenze realizzate mediante la cessione di partecipazioni immobiliari.

Secondo l’Amministrazione finanziaria, la richiesta del contribuente non può essere accolta. L’istituto disciplinato dall’articolo 37 del Dpr n. 600/1973 è infatti destinato a individuare il soggetto cui imputare un reddito, ma non può essere utilizzato per modificare la natura giuridica dell’operazione realizzata. Nel caso esaminato, l’oggetto della futura cessione è rappresentato dalla partecipazione societaria e non dall’immobile detenuto dalla società. Quest’ultimo continua a rimanere nel patrimonio della società anche dopo il trasferimento delle quote. Di conseguenza, sotto il profilo fiscale, il trust non realizza una plusvalenza immobiliare ma un reddito diverso di natura finanziaria derivante dalla cessione della partecipazione.

Tanto premesso, l’Agenzia chiarisce che, ai fini fiscali, non è possibile assimilare la vendita delle quote alla cessione diretta dell’immobile solo facendo leva sulla presunta interposizione della società estera. Il dato che conta è rappresentato dall’effettivo oggetto del negozio giuridico realizzato, cioè la cessione di partecipazioni societarie e non di beni immobili.

Ne consegue che l’eventuale plusvalenza realizzata dal trust non residente ricade nell’ambito applicativo dell’articolo 23, comma 1-bis, del Tuir. Poiché il valore della società deriva integralmente da un immobile situato in Italia, il reddito si considera prodotto nel territorio dello Stato ed è quindi imponibile nel nostro Paese.