Consulenza Cinieri
Soluzioni integrate per la tua Azienda

L’esenzione dall’imposta sulle successioni e donazioni per trasferimenti a discendenti o coniuge di partecipazioni societarie non viene meno se il beneficiario, pur cedendo o conferendo parte delle quote ricevute, continua a mantenere il controllo della società per almeno cinque anni. È il chiarimento fornito dall’Agenzia con la risposta n. 152 del 31 luglio 2026.

L’interpello riguarda un contribuente che, attraverso una serie di donazioni ricevute dai genitori tra il 2011 e il 2025, è arrivato a detenere il 100% del capitale di una società capogruppo. L’ultima donazione, pari al 35% delle azioni, è avvenuta nel 2025 beneficiando dell’esenzione prevista dall’articolo 3, comma 4-ter del Testo unico sulle successioni e donazioni, introdotta per favorire il passaggio generazionale delle imprese familiari.

Il contribuente fa sapere che intende effettuare le seguenti operazioni:

• conferire il 70% delle azioni in una holding personale di nuova costituzione
• cedere a terzi una quota di minoranza compresa tra il 20% e il 30% del capitale sociale.

Chiede quindi se a seguito di tali conferimenti, da effettuarsi in regime di realizzo controllato prima del decorso del quinquennio dall’ultima donazione, rischia di perdere l’agevolazione fiscale.

Nella risposta, l’Agenzia in pratica evidenzia che la normativa di riferimento (articolo 3, comma 4-ter, del Tusd, come modificato con il Dlgs n. 139/2024) richiede il mantenimento del controllo di diritto della società, ma non impone di conservare integralmente tutte le quote ricevute in donazione.

Come chiarito anche dalla circolare n. 3/2008 richiamata anche dalla successiva circolare n. 18/ 2013 e dalla più recente risposta a interpello n. 185/2023, la norma in esame vuole favorire il passaggio generazionale delle aziende di famiglia. Nel dettaglio, la richiamata disposizione prevede che “il beneficio si applica a condizione che gli aventi causa detengano il controllo per un periodo non inferiore a cinque anni dalla data del trasferimento (…). Gli aventi causa rendono, contestualmente alla presentazione della dichiarazione di successione o all’atto di donazione o al patto di famiglia, apposita dichiarazione di impegno alla continuazione dell’attività o alla detenzione del controllo o al mantenimento della titolarità del diritto”.

Secondo l’interpretazione fornita dall’Agenzia, quindi, il beneficiario può conferire o cedere partecipazioni senza decadere dal beneficio fiscale, a condizione che continui a detenere il controllo richiesto dall’articolo 2359 del codice civile. Tale controllo può essere esercitato sia direttamente sia indirettamente, ad esempio tramite una holding.

Di conseguenza, il conferimento del 70% delle azioni in una holding non determina automaticamente la perdita dell’agevolazione, purché il contribuente continui a controllare sia la holding sia, per il suo tramite, la società operativa fino al 2030.

Anche la successiva vendita a terzi di una partecipazione di minoranza non comporta automaticamente la decadenza dall’esenzione. L’elemento decisivo resta la conservazione del controllo societario fino alla scadenza del quinquennio previsto dalla legge.

L’Agenzia sottolinea infatti che il donatario non è obbligato a mantenere tutte le quote ricevute, ma deve garantire la permanenza della posizione di controllo acquisita o integrata grazie alla donazione agevolata.

Pur escludendo la decadenza dall’esenzione sulle donazioni, l’Agenzia ricorda che, in caso di cessione delle partecipazioni entro cinque anni dalla donazione, può trovare applicazione la norma antielusiva contenuta nell’articolo 16 della legge n. 383/2001.

In tal caso, ai fini della determinazione della plusvalenza, il cedente potrebbe essere tenuto a versare l’imposta sostitutiva come se la donazione non fosse mai avvenuta, evitando così utilizzi strumentali dell’esenzione per ridurre il carico fiscale sulle successive cessioni.

La risposta dell’Agenzia, in conclusione, conferma l’orientamento favorevole ai passaggi generazionali delle imprese familiari: ciò che conta per mantenere l’esenzione non è la conservazione integrale delle partecipazioni ricevute, ma il mantenimento del controllo societario per almeno cinque anni, anche attraverso strutture come le holding.