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In attuazione della delega conferita dall’articolo 3, comma 2, lettera b), della legge n. 160/2023, il Governo ha adottato il decreto legislativo n. 184/2025, che contiene il “Codice degli incentivi”, un tassello fondamentale nel processo di revisione organica del sostegno pubblico alle imprese.

Il provvedimento si prefigge l’obiettivo di “armonizzare la disciplina di carattere generale in materia di incentivi alle imprese”, superando la frammentazione e la complessità che hanno storicamente caratterizzato il sistema.

Il Codice, pertanto, non è un mero esercizio di riordino normativo ma un intervento strutturale volto a ottimizzare l’efficacia della spesa pubblica e a stimolare la crescita in ambiti strategici per le politiche industriali nazionali ed europee.

Nell’articolo analizziamo la struttura e i contenuti dello schema di decreto, delineando l’impianto generale della riforma per poi concentrarci, con un’analisi di dettaglio, sulla disciplina specificamente dedicata alle agevolazioni fiscali.

Oggetto e ambito di applicazione
L’articolo 1 del decreto definisce il perimetro di applicazione del Codice, stabilendo i principi generali che regolano i procedimenti amministrativi per la concessione di agevolazioni alle imprese. Il comma 2 precisa che la nuova disciplina si applica a tutte le agevolazioni riconosciute in una delle forme elencate nell’articolo 12. Fanno espressamente eccezione gli incentivi fiscali che non prevedono lo svolgimento di attività istruttorie valutative, compresi quelli rispetto ai quali le verifiche sono circoscritte al rispetto del limite di risorse stanziate, per i quali resta ferma l’applicazione della disciplina di settore, salvo quanto previsto dai commi 2 e 3 dell’articolo 19.

Il comma 2 aggiunge che vengono esclusi dall’ambito di applicazione della nuova disciplina gli incentivi in materia di accisa, i quali restano interamente regolati dalle rispettive legislazioni di settore. Stesso trattamento è riservato agli incentivi contributivi, salvo quanto previsto dai commi 4 e 5 del medesimo articolo 19.

Oltre a definire a quali tipologie di incentivi si applichi, la norma ne delinea con precisione il perimetro di validità sotto tre distinti profili.

In primo luogo, stabilisce l’ambito di applicazione territoriale: il comma 3 prevede, infatti, che il Codice si applichi a tutto il territorio nazionale, nel rispetto delle competenze e delle autonomie costituzionalmente garantite alle regioni a statuto speciale e ordinario, nonché alle province autonome di Trento e Bolzano.

In secondo luogo, chiarisce il rapporto con le fonti di finanziamento europee. Il comma 4 sancisce, infatti, che la disciplina del Codice debba essere sempre compatibile con le regole specifiche che governano gli incentivi cofinanziati con fondi dell’Unione europea, includendo in questa nozione sia fondi di natura strutturale sia quelli legati al Pnrr.

Infine, il comma 5 chiarisce il rapporto gerarchico con la normativa europea, facendo salva l’applicazione della disciplina in materia di aiuti di Stato. In particolare, qualora gli incentivi presentino le caratteristiche di cui all’articolo 107, paragrafo 1, Tfue, la loro concessione è subordinata al rispetto della pertinente normativa unionale. Nei casi in cui gli aiuti rientrino in regimi soggetti a notifica (articolo 108, paragrafo 3, Tfue), ovvero siano previsti nell’ambito di un regolamento di esenzione, l’erogazione è condizionata all’adozione di una decisione positiva della Commissione europea sulla compatibilità con il mercato interno o, in alternativa, alla preventiva comunicazione del regime o dell’aiuto individuale alla stessa Commissione.

L’articolo 2 reca le definizioni funzionali alla disciplina del Codice, contribuendo in tal modo all’individuazione dell’ambito soggettivo e oggettivo di applicazione delle nuove disposizioni.

La nozione di “agevolazioni fiscali” rilevante per il Codice è fornita dall’articolo 2, lettera c), che la definisce come qualsiasi misura che, in deroga al regime fiscale ordinario, comporti “una riduzione, parziale o totale, della base imponibile o dell’ammontare dell’imposta o della tassa, ovvero un differimento o un annullamento del debito fiscale, nonché una riduzione dei versamenti dovuti”. Alla lettera s) troviamo, invece, la definizione di “incentivi fiscali” come quegli incentivi che “prevedono agevolazioni fiscali”.

Il “Sistema incentivi Italia”
Il motore della riforma è rappresentato dal “Sistema incentivi Italia”, un catalogo integrato di servizi digitali che saranno resi disponibili attraverso il potenziamento e l’interoperabilità di due strumenti già esistenti: il Registro nazionale degli aiuti di Stato (Rna) e la piattaforma Incentivi.gov.it.

Questo ecosistema digitale è progettato per supportare l’intero ciclo di vita dell’incentivo, dalla fase di programmazione fino alla valutazione ex post. I servizi includeranno, a titolo esemplificativo, l’elaborazione di schemi di bando-tipo, la disponibilità di un sistema standardizzato per la classificazione delle voci di spesa, funzionalità per l’accesso e la gestione delle domande, strumenti per il monitoraggio e per la diffusione dei risultati delle valutazioni.

Tuttavia, il successo di questa infrastruttura digitale dipenderà da due fattori. Il primo è la sua effettiva interoperabilità con altre banche dati pubbliche; il secondo è la sua effettiva adozione da parte delle amministrazioni. L’articolo 3, infatti, stabilisce che l’utilizzo di questi servizi avverrà su base volontaria, lasciando “ferma la possibilità per i soggetti competenti di continuare ad utilizzare proprie piattaforme per la gestione degli incentivi”.

Nuovi strumenti di programmazione e coordinamento
Storicamente, le misure di incentivazione sono state introdotte dall’amministrazione in modo non sempre sinergico, generando sovrapposizioni e dispersioni di risorse. Una delle novità più significative della riforma è il passaggio da un approccio frammentato a un sistema di governance coordinato centralmente. In tal senso, il Codice introduce due strumenti volti a raggiungere tale obiettivo.

Il primo è il “Programma degli incentivi”. L’articolo 4 del Codice prevede che ciascuna amministrazione centrale responsabile adotti questo documento programmatico per individuare gli obiettivi strategici di sviluppo, gli incentivi da attivare, il cronoprogramma di massima e il quadro finanziario di riferimento. Tale obbligo di pianificazione ex ante mira a garantire maggiore trasparenza e coerenza nell’azione pubblica.

Il secondo strumento è il “Tavolo permanente degli incentivi”, istituito presso il ministero delle Imprese e del Made in Italy. In base all’articolo 5, tale strumento rappresenta una sede stabile di confronto tra le amministrazioni centrali e regionali, con il compito di favorire il coordinamento tra le politiche di incentivazione, raccordare le strategie di politica industriale e definire indirizzi comuni tramite accordi programmatici. 

La combinazione di questi due strumenti impone un cambio di paradigma: le amministrazioni sono ora tenute a esplicitare le proprie strategie e a confrontarle in una sede istituzionale, riducendo il rischio di duplicazioni e aumentando l’efficacia complessiva della spesa pubblica, in linea con gli obiettivi della legge delega. 

Il regime speciale degli incentivi fiscali
L’articolo 19, rubricato “Regime speciale per gli incentivi fiscali e per incentivi contributivi”, rappresenta la norma cardine che definisce il perimetro applicativo del nuovo Codice in materia di agevolazioni tributarie. Il regime speciale si articola in due discipline, distinte in base alla natura dell’incentivo e alla complessità della fase istruttoria. 

Incentivi con istruttoria tecnica valutativa 
Il primo comma disciplina gli incentivi fiscali la cui ammissione richiede lo svolgimento di una attività istruttoria valutativa, di carattere tecnico, economico e finanziario, rispetto ai requisiti del proponente o dell’iniziativa per la quale sono richieste le agevolazioni.

A questi incentivi si applica la disciplina generale del Codice. Continua ad applicarsi la disciplina di settore per definire le modalità di fruizione, le attività di controllo e di recupero delle agevolazioni, nonché le ulteriori conseguenze in caso di illegittima fruizione dell’agevolazione.

Crediti d’imposta automatici
Tale categoria riguarda gli incentivi erogati nella forma del credito d’imposta che non prevedono l’attività istruttoria di cui al comma 1.

La vera innovazione procedurale, per le imprese che fruiscono di queste misure, è l’introduzione di una preventiva comunicazione che il richiedente è ora tenuto a effettuare nei confronti del soggetto competente. Questo atto deve indicare l’ammontare complessivo delle agevolazioni di cui l’impresa intende fruire nonché la presunta ripartizione negli anni del beneficio stesso. Il Codice stabilisce che il soggetto competente è tenuto a trasmettere mensilmente, o secondo diversa cadenza, tali dati al ministero dell’Economia e delle Finanze, rafforzando così l’attività di monitoraggio della spesa pubblica.

Tanto chiarito, questi incentivi sono attivati attraverso provvedimenti del soggetto competente, il quale definisce le attività di monitoraggio e le istruzioni operative e i chiarimenti necessari alle imprese per l’effettiva fruizione e per il mantenimento delle agevolazioni.

Per quanto riguarda l’attività di controllo e recupero, nonché le conseguenze ulteriori per l’illegittima fruizione, per tale categoria di incentivi resta ferma l’applicazione della disciplina tributaria ordinaria.

Inoltre, qualora questi crediti d’imposta rientrino nella categoria degli aiuti di Stato o siano fruiti in regime de minimis, la loro attivazione è rigorosamente condizionata alla preventiva registrazione del relativo regime di aiuto da parte dell’Autorità responsabile nel Registro nazionale degli aiuti di Stato e nei Registri Sian e Sipa.

Per quanto riguarda gli incentivi contributivi, il Codice si applica parzialmente: valgono le regole dell’articolo 16 sul contrasto alla delocalizzazione e salvaguardia dei livelli occupazionali, mentre per la loro attuazione continua ad applicarsi la disciplina di settore. Non trova, invece, applicazione l’obbligo di programmazione previsto per gli altri incentivi di cui all’articolo 4. Per essi, restano valide le altre regole generali fissate dal Codice.