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Il modello operativo proposto da una Rete di imprese, che prevede il pagamento di debiti tributari di un retista da parte di un altro utilizzando crediti fiscali propri, configura un accollo tributario vietato. Anche se formalmente non si assume l’obbligazione altrui, l’utilizzo in compensazione di crediti per estinguere debiti di soggetti diversi non è ammesso dalla normativa vigente. Pertanto, precisa l’Agenzia con la risposta n. 246 del 17 settembre 2025, tali versamenti si considerano non avvenuti e sono soggetti a recupero e sanzioni.

La domanda presentata dalla Rete di imprese costituita nel 2025 mira a ottenere conferma della legittimità di un modello operativo in cui un’impresa aderente (il retista A) effettua il pagamento di debiti tributari riferibili a un’altra impresa della rete (il retista B), utilizzando esclusivamente i propri crediti fiscali. Il pagamento avviene nell’ambito di contratti di appalto e distacco stipulati con la Rete, che coordina le attività senza intervenire direttamente nei versamenti.
La Rete sostiene che tale meccanismo, fondato su regole interne e presìdi di tracciabilità, non configuri un accollo tributario vietato, in quanto non vi sarebbe assunzione formale del debito altrui né compensazione centralizzata.
L’Agenzia delle entrate, invece, come premesso, giunge a una conclusione opposta: il modello proposto rientra pienamente nella tipologia dell’accollo tributario vietato dalla legge.

Accollo e compensazione
Il ragionamento dell’Amministrazione prende le mosse dall’articolo 1273 del codice civile, il quale disciplina l’accollo del debito, stabilendo che, quando un terzo assume il debito di un altro soggetto, si configura un accollo, che può essere interno (tra debitore e terzo) o esterno (con adesione del creditore). Anche in assenza di liberazione del debitore originario, il terzo è obbligato verso il creditore nei limiti dell’assunzione.

Nel caso in esame, il retista A, pur non assumendo formalmente l’obbligazione del retista B, di fatto estingue il debito tributario di quest’ultimo utilizzando crediti propri, e ciò costituisce un accollo sostanziale. L’Agenzia sottolinea che la forma giuridica adottata (contratti di appalto, distacco, regolamenti interni) non incide sulla qualificazione sostanziale dell’operazione, che resta un accollo tributario.

Il divieto di compensazione tra soggetti diversi
Il nodo centrale della questione è la compensazione. L’articolo 17 del Dlgs n. 241/1997 stabilisce che la compensazione è ammessa solo tra crediti e debiti del medesimo soggetto. Con la risoluzione n. 140/2017, l’Agenzia aveva già chiarito che non è possibile compensare debiti di un soggetto con crediti di un altro, anche se appartenenti alla stessa rete o gruppo.

L’articolo 8 dello Statuto del contribuente (legge n. 212/2000) ammette l’accollo del debito d’imposta altrui, ma non ne disciplina le modalità di pagamento. È il Dl n. 124/2019, con l’articolo 1, a stabilire che l’accollo è legittimo solo se il pagamento avviene senza compensazione di crediti dell’accollante. In caso contrario, il versamento si considera non avvenuto, con applicazione delle sanzioni previste dall’articolo 13 del Dlgs n. 471/1997.

La giurisprudenza conferma il divieto
La Cassazione, con l’ordinanza n. 3930 del 16 febbraio 2025 (vedi articolo “L’accollo esterno non vale nei confronti del Fisco”), ha ribadito che l’accollo di debiti erariali ha solo efficacia interna: il debitore resta l’accollato, e non è ammessa la compensazione tra soggetti diversi, anche se i crediti e debiti si riferiscono alla stessa annualità. Né l’accollante può compensare i debiti altrui con crediti propri, né l’accollato può chiedere all’erario di compensare i propri debiti con crediti di terzi.

Le conseguenze
Alla luce di quanto premesso, l’Agenzia delle entrate conclude dicendo che:

• il modello operativo proposto configura un accollo tributario vietato, in quanto prevede l’estinzione di debiti altrui mediante compensazione di crediti propri
• i versamenti effettuati in violazione del divieto non producono effetti giuridici e sono soggetti a recupero e sanzioni.
• la compensazione è ammessa solo tra crediti e debiti del medesimo soggetto, e non può essere estesa a rapporti interni tra retisti, anche se regolati da contratti e presìdi tecnici.

In sintesi, l’Agenzia ribadisce che la compensazione tra soggetti diversi in ambito tributario è vietata, e che ogni tentativo di aggirare tale divieto attraverso strutture contrattuali o regolamenti interni non può essere considerato legittimo. La soggettività fiscale resta un principio inderogabile, e ogni operazione che lo contraddice è passibile di sanzione.