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Vendita di quote con clausola earn-out, corretto comportamento dichiarativo

Una persona fisica titolare di quote societarie che cede, insieme agli altri soci, le proprie partecipazioni rivalutate nel 2020, in parte tramite corrispettivo fisso e in parte, in base ad una clausola contrattuale di earn-out, mediante un pagamento variabile differito negli anni, chiede di conoscere le corrette modalità dichiarative considerando che una parte del reddito sarà realizzata nel periodo d’imposta in cui percepisce la parte fissa del corrispettivo e un’altra parte invece negli anni successivi per effetto di tale clausola. È il quesito contenuto nella risoluzione n. 74/E del 20 dicembre 2021.

L’istante fa sapere che dopo la rivalutazione delle quote societarie in suo possesso (articolo 137 del Dl n. 34/2020) avvenuta a luglio 2020, ha stipulato a novembre 2020 un contratto di cessione di tali quote. L’accordo prevede il pagamento del corrispettivo suddiviso in una parte fissa corrisposta al momento del perfezionamento dell’acquisizione e una parte variabile corrisposta successivamente, regolamentata da una clausola di earn-out, che prevede il pagamento differito negli anni 2021-2022-2023-2024, calcolato sulla performance futura della società.

L’Agenzia delle entrate, dopo aver delineato il quadro normativo sulla rivalutazione delle partecipazioni, ricorda che il sistema di earn-out è finalizzato a ridurre il rischio derivante dall’acquisto di quote societarie prevedendo dei pagamenti in più tranche, integrativi del prezzo di cessione, da assoggettare a tassazione in base al principio di cassa nel periodo d’imposta in cui gli stessi pagamenti sono percepiti.

Per evitare la doppia imposizione, chiarisce l’Agenzia, in presenza di tali clausole e nel caso in cui il cedente abbia rideterminato il costo o il valore di acquisto della partecipazione che sarà ceduta, il corrispettivo complessivamente percepito, quindi sia fisso sia variabile, fino a concorrenza del valore rideterminato della partecipazione, non deve essere ulteriormente tassato.

Quindi, precisa l’Agenzia, se la parte fissa è inferiore al valore successivo alla rivalutazione delle quote societarie, avvenuto a detta dell’istante a luglio 2020, in sede di compilazione del Modello Redditi PF, nel quadro RT dovrà essere indicato come “costo” il medesimo valore di quanto percepito. Nei periodi d’imposta successivi, se sarà incassata anche la parte variabile come stabilito dalla clausola earn-out, l’istante dovrà calcolare l’eccedenza di “costo” non utilizzato e indicare nella colonna 3 del Rigo RT22 “totale dei costi o valori di acquisto” la differenza tra il valore rideterminato e quello in precedenza indicato nel quadro RT.

L’istante inoltre nel periodo d’imposta 2020, in cui ha effettuato la rivalutazione delle partecipazioni, dovrà compilare anche la Sezione VII del medesimo quadro RT.