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Acquisto marchio “condizionato” con Registro proporzionale

Il contratto stipulato per l’acquisto del marchio, che prevede una condizione sospensiva dell’efficacia del trasferimento dello stesso rappresentata dal pagamento del saldo del prezzo da parte dell’acquirente entro una certa data (nel caso in esame, il 2030) realizza gli effetti giuridici propri della vendita con riserva della proprietà (articolo 1523 cc) e paga il Registro proporzionale.

Infatti, la condizione dell’adempimento dell’obbligazione di pagamento del prezzo da parte dell’acquirente, che attribuisce a questi il potere decisionale in ordine all’efficacia del contratto in sé, è meramente potestativa, ai fini fiscali, in quanto dipendente esclusivamente dalla mera volontà di colui che acquista e, pertanto, rientra nella previsione di cui all’articolo 27, comma 3, del Tur (il Testo unico sull’imposta di registro).

È quanto precisa l’Agenzia con la risposta n. 78 del 22 marzo 2024, fornita a una contribuente, la quale ha acquistato il marchio in argomento alla descritta condizione, precisando che in ogni caso, ha conseguito l’immediata disponibilità materiale del bene, effetto che si è realizzato dalla stipula del contratto e che, in conseguenza dello stesso, è tenuta a sopportare il rischio da perimento sin dalla consegna. La stessa contribuente ritiene che, sotto il profilo fiscale, essendo il trasferimento soggetto alla condizione sospensiva dell’adempimento dell’acquirente, che non può considerarsi una condizione meramente potestativa, l’atto di compravendita dovrebbe essere soggetto a tassazione in misura fissa, salvo il pagamento dell’imposta proporzionale di registro nel momento in cui si verificherà la condizione.

L’Agenzia, come premesso, non la pensa allo stesso modo e, a questo proposito riporta il testo dell’articolo 1523 del codice civile, il quale dispone che “nella vendita a rate con riserva della proprietà, il compratore acquista la proprietà della cosa con il pagamento dell’ultima rata di prezzo, ma assume i rischi dal momento della consegna”.

Ai fini dell’imposta di registro la questione va risolta facendo riferimento ai commi 3 e 4 dell’articolo 27 del Tur, i quali disciplinano, rispettivamente, il contratto di vendita a rate con riserva di proprietà e gli atti sottoposti a un evento condizionale la cui realizzazione è rimessa alla ”mera volontà” di una delle parti.

In quest’ultimo caso “di fronte ad un atto la cui efficacia è subordinata all’avveramento di una condizione sospensiva meramente potestativa, ai fini fiscali, la tassazione varierà a seconda del contraente da cui dipende il verificarsi della condizione stessa, e precisamente:

• se il verificarsi dell’evento dedotto in condizione dipende dalla volontà del creditore o dell’acquirente, il contratto sconterà l’imposta di registro in misura proporzionale;
• se il verificarsi dell’avvenimento dedotto in condizione dipende dalla volontà del venditore o dell’obbligato, il contratto sconterà l’imposta di registro in misura fissa”.

Su tale impostazione si è allineata anche la giurisprudenza di legittimità, che, tra le altre pronunce sull’argomento, con la sentenza n. 8544/2014 si è così espressa: “se quindi è vero che la condizione è potestativa quando l’evento, in essa dedotto, è il fatto volontario di una delle parti, è altrettanto evidente che, rispetto alla potestativa c.d. semplice, la condizione è invece meramente potestativa quando una delle parti può decidere direttamente in ordine alla sorte del contratto. In poche parole, la condizione potestativa (semplice) tutela l’interesse della parte a decidere sic et simpliciter di una propria azione, non riserva alla parte un potere decisionale sull’efficacia o sulla inefficacia del contratto in sé. Quando è l’efficacia del contratto in sé a essere direttamente subordinata alla (semplice) manifestazione di volontà di una delle parti, la condizione è meramente potestativa”.

A parere dell’Agenzia, la condizione dell’adempimento dell’obbligazione di pagamento del prezzo da parte dell’acquirente, che attribuisce allo stesso il potere decisionale in ordine all’efficacia del contratto in sé, appare meramente potestativa, ai fini fiscali, in quanto dipendente esclusivamente dalla mera volontà dello stesso e, pertanto, rientra nella previsione di cui all’articolo 27, comma 3, del Tur, con applicazione dell’aliquota proporzionale del 3 per cento sui corrispettivi già pagati e sui restanti da pagare ai sensi dell’articolo 9 della Tariffa, Parte prima, allegata al Tur.