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Registro dei titolari effettivi: comunicazioni entro l’11 dicembre 2023

In seguito alla pubblicazione sulla Gazzetta Ufficiale del 9 ottobre 2023 del decreto del 29 settembre 2023 del ministero delle Imprese e del Made in Italy, intitolato “Attestazione dell’operatività del sistema di comunicazione dei dati e delle informazioni sulla titolarità effettiva”, diventa operativo il nuovo obbligo di comunicazione dei titolari effettivi al registro delle imprese istituito presso le Camere di commercio.

Dalla data di pubblicazione in GU, il 9 ottobre scorso, decorre il termine perentorio di 60 giorni per effettuare la comunicazione e, di conseguenza ,l’adempimento va completato entro l’11 dicembre 2023. I soggetti costituiti successivamente alla data di entrata in vigore del decreto (dal 9 ottobre in poi) provvederanno alla comunicazione entro 30 giorni dall’iscrizione nei rispettivi registri (nel caso di imprese e persone giuridiche private), o dalla data di costituzione (nel caso di trust e di mandati fiduciari).

Il registro dei titolari effettivi è una misura finalizzata a prevenire e contrastare l’uso del sistema economico e finanziario a scopo di riciclaggio e finanziamento del terrorismo.

Secondo la normativa antiriciclaggio (Dlgs n. 231/2007) per titolare effettivo si intende la persona fisica (una o più) che, in ultima istanza, possiede o controlla un’entità giuridica ovvero ne risulta beneficiaria.

Il nuovo adempimento si sostanzia nella compilazione e sottoscrizione dell’apposito modulo digitale “TE” e nel successivo invio telematico all’ufficio del registro della Camera di commercio territorialmente competente. Per ciascun soggetto individuato come titolare effettivo occorre comunicare i dati identificativi, la cittadinanza, l’entità della partecipazione al capitale dell’ente, le modalità di esercizio del controllo e altre informazioni aggiuntive.

I soggetti obbligati all’individuazione e comunicazione della titolarità effettiva sono:

• gli amministratori/liquidatori delle imprese dotate di personalità giuridica (Srl, Spa, Cooperative, eccetera)
• il fondatore, ove in vita, oppure i soggetti cui è attribuita la rappresentanza e l’amministrazione in caso di persone giuridiche private (fondazioni e associazioni riconosciute)
• il fiduciario in caso di trust o istituti giuridici affini.

Non sono ammesse deleghe o incarichi a terzi per la sottoscrizione digitale del modello: solo i soggetti sopra indicati possono sottoscrivere digitalmente la comunicazione e così autocertificare la titolarità effettiva, in quanto la stessa è resa mediante dichiarazione sostitutiva ai sensi degli articoli 46, 47 e 76 del Dpr n. 445/2000. I terzi possono solo provvedere alla spedizione telematica del modello già sottoscritto dal soggetto obbligato.
La comunicazione del titolare effettivo non può essere inviata contestualmente ad altre istanze o denunce; l’unica eccezione è prevista per le imprese dotate di personalità giuridica, che possono inviarla contestualmente al deposito del bilancio di esercizio.

È, inoltre, previsto il costante aggiornamento delle informazioni e dei dati contenuti nel registro. Eventuali variazioni vanno comunicate entro 30 giorni dal compimento dell’atto che dà luogo alla modifica, inoltre, indipendentemente dalla circostanza che intervengano variazioni, le informazioni vanno confermate annualmente (entro 12 mesi dalla prima comunicazione o dall’ultima variazione/conferma). 

Il registro dei titolari effettivi si compone di due specifiche sezioni: la “Sezione Autonoma” è dedicata ai titolari effettivi delle imprese e delle persone giuridiche private, mentre la “Sezione speciale” è destinata ai trust e agli istituti giuridici affini.

Dati e informazioni contenuti nel registro dei titolari effettivi sono accessibili solo per via telematica. Gli articoli 5, 6 e 7 del Dm n. 55/2022 disciplinano le modalità di accesso da parte di determinate Autorità espressamente individuate (ministero dell’Economia e delle Finanze, Autorità di vigilanza di settore, Guardia di finanza, direzione nazionale Antimafia e antiterrorismo, Autorità giudiziaria, Autorità preposte al contrasto all’evasione fiscale, eccetera), di soggetti tenuti agli obblighi antiriciclaggio (commercialisti, banche, consulenti del lavoro, eccetera) e di terzi soggetti.

In caso di mancato adempimento degli obblighi di comunicazione sulla titolarità effettiva nei termini sopra indicati la Camera di commercio territorialmente competente provvede all’irrogazione della sanzione amministrativa prevista dall’articolo 2630 del codice civile (da 103 a 1.032 euro).