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Con la risposta all’interpello n. 199 del 3 novembre 2026, l’Agenzia delle entrate ammette l’affrancamento delle riserve in sospensione d’imposta trasferite da una società di capitali a una società di persone beneficiaria di una scissione. L’opzione comporta il pagamento dell’imposta sostitutiva del 10% e consente la successiva distribuzione delle riserve senza ulteriore imposizione in capo ai soci.

Il quesito
L’interpello è stato presentato da una società in accomandita semplice costituita nel dicembre 2024 quale beneficiaria di una scissione parziale proporzionale di una società a responsabilità limitata. L’operazione ha prodotto effetti giuridici dal 16 dicembre 2024 e ha comportato il trasferimento alla beneficiaria di una quota del patrimonio netto della società scissa. Tra le poste trasferite figuravano alcune riserve di rivalutazione in sospensione d’imposta, successivamente ricostituite nel primo bilancio della società beneficiaria.
Le riserve derivavano da tre diverse discipline di rivalutazione: la legge n. 448/2001, il decreto legge n. 185/2008 e il decreto legge n. 104/2020. Esse risultavano distintamente indicate sia nel bilancio 2023 della società scissa sia nel bilancio 2024 della beneficiaria. Quest’ultima, operante in contabilità ordinaria, intendeva avvalersi dell’affrancamento straordinario previsto dall’articolo 14 del decreto legislativo n. 192/2024.
La disposizione consente di affrancare, integralmente o parzialmente, i saldi attivi di rivalutazione, le riserve e i fondi in sospensione d’imposta esistenti nel bilancio dell’esercizio in corso al 31 dicembre 2023 e ancora presenti al termine dell’esercizio in corso al 31 dicembre 2024. L’affrancamento richiede l’applicazione di un’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi e dell’Irap nella misura del 10%.
In base alla prospettazione della società, la scissione da una società di capitali soggetta all’Ires a favore di una società di persone deve essere assimilata, limitatamente alla quota di patrimonio netto trasferita, a una trasformazione omogenea regressiva, caratterizzata da un modello organizzativo più semplice e da un differente regime fiscale.
Tale conclusione è fondata sull’articolo 173, comma 15, del Tuir, che richiama, in quanto compatibili, le disposizioni dell’articolo 170, commi 4 e 5, relative alla trasformazione di società soggette a Ires in soggetti non sottoposti alla medesima imposta.
Le riserve trasferite possono quindi accedere all’affrancamento. Una volta assolta l’imposta sostitutiva, gli importi possono essere considerati liberamente prelevabili dai soci, senza un’ulteriore tassazione personale. Inoltre, alle riserve affrancate non è applicabile la presunzione di prioritaria distribuzione degli utili prevista dall’articolo 47, comma 1, del Tuir.

La risposta dell’Agenzia delle entrate
L’Agenzia ricostruisce la disciplina delle riserve in sospensione d’imposta nelle scissioni. L’articolo 173, comma 9, del Tuir stabilisce che esse siano ricostituite dalle beneficiarie in proporzione alle quote di patrimonio netto contabile trasferite. Se la sospensione d’imposta dipende da eventi riguardanti specifici elementi patrimoniali, la riserva è invece ricostituita dalla beneficiaria che acquisisce i relativi beni.
Secondo la risoluzione n. 98/E del 26 luglio 2017, decorso il “periodo di sorveglianza”, la ripartizione delle riserve segue il criterio proporzionale dell’articolo 173, comma 9, del Tuir.
Nel caso esaminato, i periodi di sorveglianza a seguito delle rivalutazioni erano già terminati. L’Agenzia ha ritenuto quindi corretta la ricostituzione proporzionale delle riserve presso la beneficiaria, anche se i beni rivalutati non le sono stati assegnati con la scissione.
Le riserve, presenti nel bilancio 2023 della scissa e in quello 2024 della beneficiaria, rispettano il requisito temporale dell’articolo 14 del decreto legislativo n. 192 del 2024. Possono quindi essere assoggettate all’imposta sostitutiva del 10%, secondo il decreto ministeriale 27 giugno 2025.
Quanto agli effetti, la scissione a favore della società di persone è assimilata, limitatamente al patrimonio trasferito, a una trasformazione omogenea regressiva. Si applicano congiuntamente gli articoli 5 e 6 del decreto ministeriale. Le riserve affrancate si considerano formate nel periodo in cui è esercitata l’opzione e sono fiscalmente imputate ai soci per trasparenza.
L’imposta sostitutiva assolta dalla società estingue l’obbligazione tributaria anche per i soci. La distribuzione delle riserve affrancate non comporta un’ulteriore tassazione personale, ma riduce il costo fiscale delle partecipazioni.
Inoltre, alle riserve affrancate non si applica la presunzione di prioritaria distribuzione degli utili dell’articolo 47, comma 1, del Tuir. La presunzione resta invece operante per le altre riserve di utili formatesi prima della trasformazione implicita e ancora presenti nel patrimonio netto della beneficiaria.
L’Agenzia esamina infine l’omesso versamento dell’imposta sostitutiva. L’opzione si perfeziona indicando, nella dichiarazione relativa al periodo d’imposta in corso al 31 dicembre 2024, le riserve affrancate e l’imposta dovuta. Se la dichiarazione è correttamente compilata, l’omesso o insufficiente versamento non impedisce il perfezionamento dell’opzione.
L’omissione può essere regolarizzata mediante ravvedimento operoso, utilizzando il codice tributo 1867, istituito dalla risoluzione n. 35/E del 4 giugno 2025. Il contribuente deve versare l’imposta, gli interessi e la sanzione prevista dall’articolo 13 del decreto legislativo n. 471/1997, con le riduzioni dell’articolo 13 del decreto legislativo n. 472 del 1997, in assenza di cause ostative.
In conclusione, la risposta conferma che le riserve in sospensione d’imposta, trasferite a una società di persone nell’ambito di una scissione e correttamente ricostituite dopo la conclusione del periodo di sorveglianza, possono beneficiare dell’affrancamento straordinario. È necessario che le poste risultino esistenti nel bilancio 2023 della scissa e ancora presenti nel bilancio 2024 della beneficiaria.
Il pagamento dell’imposta sostitutiva del 10% elimina il vincolo fiscale gravante sulle riserve e ne consente la distribuzione senza ulteriore imposizione sui soci, ferma la conseguente variazione del costo fiscale delle partecipazioni.