Consulenza Cinieri
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Con la consulenza giuridica n. 9 del 1° settembre 2026, l’Agenzia delle entrate ha chiarito che l’esonero dalla responsabilità tributaria del cessionario d’azienda non viene meno qualora, dopo la cessione, la transazione fiscale conclusa dal cedente nell’ambito di un accordo di ristrutturazione dei debiti venga risolta per inadempimento.

La questione riguarda l’applicazione dell’articolo 14 del Dlgs n. 472/1997, che prevede la responsabilità solidale del cessionario per imposte e sanzioni riferibili alle violazioni commesse dal cedente nell’anno della cessione e nei due precedenti, entro il limite del valore dell’azienda o del ramo d’azienda acquisito. Tuttavia, con il Dlgs n. 158/2015 è stato introdotto il comma 5-bis dell’articolo 14, che esclude l’applicazione della responsabilità solidale quando la cessione avviene nell’ambito di procedure concorsuali o di strumenti di regolazione della crisi d’impresa. La finalità della norma in questione è favorire il trasferimento di aziende in difficoltà e agevolare le operazioni di risanamento, eliminando per gli acquirenti il rischio di dover rispondere di debiti tributari riconducibili al precedente titolare.

L’oggetto della consulenza
In sostanza, l’impresa chiede lumi sull’esonero previsto dal comma 5-bis e domanda se questo possa essere revocato nel caso in cui il debitore non adempia agli obblighi assunti con la transazione fiscale e questa venga successivamente risolta.

Secondo la tesi del contribuente, il beneficio non è subordinato né al corretto adempimento della transazione fiscale né al buon esito finale dell’accordo di ristrutturazione. A parere dell’impresa, una diversa interpretazione esporrebbe il cessionario a un rischio imprevedibile, dipendente esclusivamente dal comportamento del cedente e quindi estraneo alla propria sfera di azione. L’acquirente dell’azienda si troverebbe insomma a subire conseguenze derivanti esclusivamente dal comportamento del cedente, in violazione dei principi di certezza del diritto e tutela dell’affidamento.

Le conclusioni dell’Agenzia
L’Amministrazione finanziaria osserva che l’obiettivo perseguito dal legislatore è quello di favorire la buona riuscita delle operazioni di risanamento aziendale, incentivando l’intervento di investitori e soggetti terzi interessati all’acquisto di aziende in crisi. Se il cessionario corresse il rischio di vedersi attribuire ex post passività tributarie derivanti dall’inadempimento del cedente, il valore delle operazioni di acquisizione risulterebbe inevitabilmente compromesso.

Dunque, la disapplicazione del regime di responsabilità solidale opera in modo definitivo anche nelle cessioni effettuate nell’ambito di un accordo di ristrutturazione dei debiti e l’esonero permane anche quando la successiva transazione fiscale venga risolta per inadempimento del cedente.

Resta tuttavia ferma l’applicazione dell’articolo 14, comma 4, del Dlgs n. 472/1997: l’esonero non trova infatti applicazione qualora la cessione sia stata realizzata in frode dei crediti tributari o nell’ambito di operazioni fraudolente finalizzate a sottrarre beni alla garanzia erariale.