Normativa e prassi

28 Luglio 2020

Scambio partecipazioni: al conferente realizzo controllato su plusvalenze

Nel quadro di un’operazione di scambio di partecipazioni, volontaria totalitaria, che consenta alla società conferitaria di acquisire, o integrare, il controllo di quella scambiata, il regime del “realizzo controllato” (articolo 177, comma 2 del Tuir) rappresenta il regime “naturale” per determinare il reddito del conferente, da applicare soltanto alle plusvalenze. Lo ha chiarito l’Agenzia, con il principio di diritto n. 10 del 28 luglio 2020.
Tale regime agevolativo, precisano le Entrate, costituisce una deroga al principio generale del “valore normale” (articolo 9 del Tuir), costituendo un’ipotesi specifica di determinazione del reddito del conferente, e si applica in presenza di specifici requisiti previsti dalla norma. Se questi sussistono, la sua applicazione è una conseguenza, non una scelta rimessa alla discrezionalità dell’operatore.

In particolare, il criterio di valutazione del “realizzo controllato”, connesso esclusivamente alla contabilizzazione dell’aumento di patrimonio netto effettuato dalla conferitaria per effetto del conferimento, trova applicazione solo se dal confronto tra il costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione conferita e la frazione di incremento di patrimonio netto della società conferitaria emerge una plusvalenza per il conferente. In caso di minusvalenze, invece, vale il principio generale del “valore normale”.
Questo per coerenza all’esigenza di ammettere la deduzione delle (eventuali) minusvalenze da conferimento solo in presenza di un “valore normale” delle partecipazioni nella società “scambiata” inferiore al rispettivo valore fiscale. Ossia, solo nel caso in cui le partecipazioni conferite siano effettivamente minusvalenti.
A ogni modo, le partecipazioni non rientranti nel regime di “realizzo controllato”, perché minusvalenti, rilevano comunque ai fini della verifica dell’acquisizione del controllo di diritto richiesta dall’articolo 177, comma 2.

L’Agenzia, poi, aggiunge che, per i soggetti Ias/Ifrs le voci di patrimonio netto rilevanti ai fini della determinazione della quota di incremento di patrimonio netto realizzato dalla conferitaria sono costituite dalle sole poste contabili direttamente formate a fronte delle partecipazioni conferite (aumento capitale sociale e sovrapprezzo), senza rilievo dei costi di aumento di capitale sostenuti dalla conferitaria, i quali, di norma, sono rilevati e iscritti in un momento successivo al perfezionamento del conferimento. In tale maniera è possibile ottenere una perfetta simmetria tra il costo di iscrizione delle partecipazioni conferite nel bilancio della conferitaria, l’aumento di patrimonio netto realizzato dalla stessa e il valore fiscalmente rilevante delle partecipazioni ricevute in cambio dai conferenti.

Infine, nelle ipotesi di conferimenti minusvalenti (al “valore normale”) in favore di società quotate, il corrispettivo del conferente deve essere valutato ai sensi dell’articolo 9, comma 2, del Tuir. Tale disposizione prevede una deroga al criterio di determinazione del corrispettivo basato sul valore normale dei beni conferiti, in virtù della quale se le azioni o i titoli ricevuti in cambio per effetto del conferimento sono negoziati in mercati regolamentati italiani o esteri e il conferimento o l’apporto sono proporzionali, il corrispettivo realizzato dal conferente “non può essere inferiore” al valore normale determinato in base alla media aritmetica dei prezzi rilevati nell’ultimo mese.

Per l’Agenzia, il corrispettivo realizzato dal conferente deve essere determinato mediante il confronto tra due valori alternativi, e riferendosi, come minimo, alla media aritmetica dei prezzi delle azioni ricevute in cambio rilevati nell’ultimo mese.
Nel dettaglio, la valutazione del corrispettivo realizzato dal conferente presuppone il confronto tra due valori e sarà necessario prendere in considerazione il maggiore tra il valore normale delle azioni conferite, rilevato al momento del regolamento dell’operazione, e il valore normale delle azioni ricevute, determinato ai sensi dell’articolo 9, comma 4, lettera a), ossia in misura pari alla media aritmetica dei prezzi delle medesime azioni rilevati nell’ultimo mese antecedente la data di regolamento (circolare n. 10/2005, punto 6.1).

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