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Un gruppo internazionale assegna gratuitamente lo stesso numero di titoli a circa l’85% del personale, richiedendo tre anni di servizio ed escludendo sette figure apicali già destinatarie di altri incentivi. Con la risposta a interpello n. 194/2026, l’Agenzia chiarisce che tali criteri non compromettono la generalità dell’offerta, purché siano osservate tutte le ulteriori condizioni previste dalla legge fiscale.

Il caso in esame
Il contribuente è una società italiana attiva nella distribuzione di materiale elettrico e appartenente a un gruppo internazionale, controllata in Italia da una holding e, indirettamente, in un altro stato estero, dalla capogruppo. Il Gruppo intende coinvolgere a livello mondiale i collaboratori nei risultati dell’attività d’impresa attraverso un piano annuale di assegnazione gratuita di azioni (free shares) di una società per azioni semplificata di diritto che detiene circa il 13% del capitale della capogruppo. Il programma è destinato ai lavoratori che, alla data della relativa delibera, abbiano maturato almeno tre anni di anzianità e non abbiano comunicato le dimissioni. Sono esclusi, inoltre, i dipendenti appartenenti ai tre massimi livelli apicali, corrispondenti allo 0,35% del personale del gruppo, perché già beneficiari di differenti piani incentivanti. In Italia l’esclusione interessa sette persone. Le azioni sono attribuite nella stessa quantità a ciascun beneficiario, indipendentemente dalla categoria di appartenenza, dalla mansione, dal livello ricoperto e dai risultati individuali. La platea comprende circa l’85% del personale. Una volta ricevuti i titoli, i lavoratori possono cedere le azioni oppure tenerle, esercitando i relativi diritti patrimoniali e di voto. La società si rivolge all’Agenzia per sapere se la previsione dell’anzianità minima e l’esclusione delle figure collocate ai livelli più elevati dell’organizzazione, previsti nel piano aziendale, siano compatibili con il requisito della generalità dei dipendenti previsto dall’articolo 51, comma 2, lettera g) e comma 2-bis del Tuir, con conseguente applicabilità del regime di non imponibilità entro l’importo complessivo di 2.065,83 euro per ciascun periodo di imposta.

I principi di diritto che regolano la materia
L’articolo 51, comma 2, lettera g), del Tuir (confluito nell’articolo 53, comma 2, lettera l), del nuovo Tuir, approvato con Dlgs n. 117/2026) stabilisce che non concorre alla formazione del reddito di lavoro dipendente il valore delle azioni offerte alla generalità dei dipendenti, entro l’importo complessivo di 2.065,83 euro per ciascun periodo d’imposta, a condizione che non siano riacquistate dalla società emittente o dal datore di lavoro o comunque cedute prima che siano trascorsi almeno tre anni dalla percezione; qualora le azioni siano cedute prima del predetto termine, l’importo che non ha concorso a formare il reddito al momento dell’acquisto è assoggettato a tassazione nel periodo d’imposta in cui avviene la cessione. L’articolo 51, comma 2-bis del Tuir definisce il perimetro di applicabilità della norma «alle azioni emesse dall’impresa con la quale il contribuente intrattiene il rapporto di lavoro, nonché a quelle emesse da società che, direttamente o indirettamente, controllano la medesima impresa, ne sono controllate o sono controllate dalla stessa società che controlla l’impresa». Come precisato dalla risoluzione n. 129/2004, la disciplina riguarda i piani di azionariato diffuso, utilizzati come strumenti di incentivazione motivazionale e di integrazione della retribuzione. La richiesta che l’offerta sia rivolta alla generalità dei lavoratori è diretta a impedire eventuali disparità di trattamento e a evitare che il datore corrisponda, in tutto o in parte senza imposizione, compensi destinati soltanto a determinati soggetti. La risposta n. 147/2025 ha, inoltre, chiarito che l’offerta può essere indirizzata alla generalità oppure a categorie di dipendenti. Queste ultime non coincidono necessariamente con le categorie civilistiche di dirigenti, quadri, impiegati e operai, ma possono comprendere anche lavoratori accomunati da caratteristiche oggettive o dallo svolgimento delle stesse mansioni. Rimangono esclusi, invece, i benefici attribuiti ad personam o soltanto ad alcuni lavoratori specificamente individuati (si veda anche la risoluzione n. 55/202).

Il parere reso dall’Agenzia delle entrate
Secondo l’Agenzia, le modalità previste dal piano in esame consentono la partecipazione dei lavoratori senza distinzioni legate al tipo di contratto o al servizio svolto presso la società. La richiesta di un triennio di permanenza non determina un’effettiva disparità, poiché serve a garantire l’inserimento del dipendente nell’azienda e un suo contributo, anche limitato nel tempo, alla crescita dell’attività. La condizione è ritenuta coerente anche con la struttura dell’assegnazione: ciascun lavoratore ammesso riceve lo stesso numero di azioni, senza differenze collegate al ruolo, alla mansione, all’incarico, al livello o alla maggiore anzianità aziendale. Non compromette la generalità dell’offerta neppure l’esclusione dei massimi livelli apicali. Si tratta, infatti, di un numero estremamente limitato di figure, già destinatarie di altri programmi incentivanti, che vengono lasciate fuori dal nuovo piano per evitare duplicazioni dei benefici. Le assegnazioni, in definitiva, non dipendono dalle performance individuali e non producono trattamenti selettivi o ad personam. Il piano deve, dunque, considerarsi rivolto alla generalità o a categorie di dipendenti, secondo il significato attribuito a tali espressioni dai precedenti documenti di prassi.

L’Agenzia riconosce, pertanto, l’applicabilità dell’articolo 51, comma 2, lettera g), del Tuir, a condizione che siano rispettati anche tutti gli altri requisiti previsti dal Tuir.