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Per ottenere l’esenzione dall’imposta sulle donazioni prevista per il passaggio generazionale d’impresa non è sufficiente trasferire al figlio il 95% delle quote e attribuirgli i diritti di voto. Se il genitore conserva poteri tali da condizionare in modo significativo la gestione della società, il controllo non si considera effettivamente trasferito e l’agevolazione fiscale non può essere applicata.

È questo il principio affermato dall’Agenzia delle entrate nella risposta n. 143 del 2026.

Il caso esaminato
La richiesta di chiarimenti arriva dal proprietario di una holding attiva sia nella detenzione di partecipazioni industriali sia nella gestione e valorizzazione di patrimoni immobiliari.

L’imprenditore ha programmato un percorso di passaggio generazionale della durata di circa cinque anni a favore del figlio unico. L’operazione dovrebbe essere realizzata attraverso un patto di famiglia, con il trasferimento gratuito della nuda proprietà del 95% delle quote della holding.

Il padre manterrebbe l’usufrutto vitalizio sulle partecipazioni, ma, tramite una specifica convenzione, i diritti di voto sarebbero attribuiti al figlio nudo proprietario. Inoltre, il beneficiario si dovrebbe impegnare a mantenere il controllo della società per almeno cinque anni, come richiesto dalla normativa agevolativa.

L’obiettivo dichiarato è garantire la continuità aziendale e favorire un progressivo inserimento del figlio alla guida del gruppo. L’imprenditore ritiene, quindi, di poter beneficiare dell’esenzione, nonostante alcune modifiche statutarie pensate per accompagnare gradualmente il passaggio generazionale.

In realtà, proprio queste clausole statutarie hanno rappresentato l’elemento decisivo nell’analisi dell’Agenzia.

Lo statuto, infatti, attribuisce al padre alcuni diritti particolari destinati a restare in vigore finché rimane socio. E cioè:

• il diritto di essere nominato amministratore della società e presidente del consiglio di amministrazione
• il diritto di rappresentare la holding e votare nelle assemblee delle società partecipate per decisioni particolarmente rilevanti, come la nomina degli amministratori o il trasferimento di partecipazioni strategiche
• il diritto di esprimere il gradimento preventivo in caso di trasferimento delle quote.

A ciò si aggiunge una clausola che richiede il voto favorevole del 96% dei diritti di voto per modificare lo statuto. Di conseguenza, il figlio, pur disponendo del 95% dei voti, non può eliminare autonomamente tali prerogative.

La risposta
Per risolvere il chiarimento sollecitato, l’Agenzia ricorda, innanzitutto, che l’articolo 3, comma 4-ter, del Testo unico sulle successioni e donazioni (Dlgs 346/1990) prevede l’esenzione dall’imposta per i trasferimenti di aziende, quote sociali e azioni effettuati a favore del coniuge o dei discendenti, anche mediante patto di famiglia.

Per le quote sociali e azioni di società di capitali residenti (articolo 73, comma 1 lettera a) del Dpr n. 917/1986) il beneficio è riconosciuto solo quando il trasferimento consente al beneficiario di acquisire o integrare il controllo della società in base alle previsioni dell’articolo 2359 del codice civile. Inoltre, tale controllo deve essere mantenuto per almeno cinque anni.

Richiamando anche una recente giurisprudenza della Corte di cassazione (ordinanza, n. 6616/2026 – vedi “Donazione di quote di Srl ai figli: esente se trasferisce il controllo”) e precedenti documenti di prassi (risposte 109 e 115 del 2026), l’Agenzia ribadisce che il requisito del controllo non può essere valutato in modo meramente formale.

Non è sufficiente verificare chi possieda la maggioranza dei voti. Occorre accertare se il beneficiario acquisisca realmente il potere di determinare gli esiti delle deliberazioni assembleari ordinarie e di governare la società in modo autonomo.

Secondo l’Amministrazione, le clausole inserite nello statuto mantengono in capo al padre una serie di poteri strategici che incidono direttamente sulla gestione della holding e delle sue controllate. In particolare, la sottrazione all’assemblea del potere di scegliere l’amministratore rappresenta una limitazione significativa alle prerogative del figlio.

Per questo motivo l’Agenzia conclude che il trasferimento progettato non realizza un autentico passaggio del controllo societario e, con la risposta 143, sottolinea che il controllo richiesto dalla norma deve essere sostanziale e non soltanto numerico. Anche in presenza della maggioranza assoluta dei diritti di voto, l’agevolazione non spetta quando clausole statutarie o accordi tra soci consentono al donante di conservare un potere tale da limitare l’autonomia gestionale del beneficiario. In altre parole, per la spettanza dell’agevolazione occorre guardare alla sostanza dell’operazione e non solo alla distribuzione formale delle quote.

Poiché il figlio non acquisisce un effettivo controllo di diritto della holding, l’operazione non può beneficiare dell’esenzione prevista dall’articolo 3, comma 4-ter, del Tusd. Il trasferimento tramite patto di famiglia sarà quindi assoggettato all’imposta di donazione secondo le regole ordinarie.