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L’Ocse ha pubblicato nei giorni scorsi un documento di intesa sviluppato dalle giurisdizioni, tra cui l’Italia, che hanno attuato, con decorrenza dall’anno fiscale 2024, la Global mimimum tax. Il testo, pubblicato sul sito del Dipartimento Finanze, definisce una strategia coordinata per salvaguardare il meccanismo di presentazione centralizzata e lo scambio di informazioni della dichiarazione informativa GloBE (GIR), per far fronte ad alcuni ritardi attuativi da parte di alcune giurisdizioni.

Dopo aver esaminato il ruolo della GIR nell’architettura delle GloBE Rules e il funzionamento della GIR e del Multilateral Competent Authority Agreement, l’articolo si sofferma sulle criticità operative emerse nel primo anno di presentazione 2024, con particolare riferimento ai ritardi nell’attivazione dei portali di filing e delle relazioni di scambio tra giurisdizioni.

Viene quindi analizzato il coordinamento sviluppato tra le giurisdizioni attuatrici al fine di mitigare i rischi di duplicazione degli obblighi dichiarativi e delle sanzioni.

Il meccanismo di Central Filing e dello scambio automatico di informazioni
Le GloBE Model Rules, al fine di evitare un eccessivo aggravio amministrativo a carico dei gruppi multinazionali, prevedono un meccanismo di central filing (articolo 8.1.2), mediante il quale la GIR può essere presentata in un’unica giurisdizione dall’Ultimate Parent Entity o da una Designated Filing Entity, con successivo scambio automatico delle informazioni verso gli altri Stati interessati. La logica perseguita è quella di concentrare gli obblighi dichiarativi presso una singola amministrazione fiscale e successivamente distribuire le informazioni alle altre giurisdizioni coinvolte.

Il central filing, essenziale per la sostenibilità amministrativa dell’intero impianto Pillar Two, si fonda su due presupposti fondamentali:

1. l’esistenza di una giurisdizione dotata di un sistema operativo idoneo alla ricezione della GIR
2. l’esistenza di un accordo qualificato per lo scambio delle informazioni tra la giurisdizione di filing e le altre giurisdizioni interessate.

In merito a quest’ultimo punto, per realizzare un efficace sistema multilaterale di scambio informativo, l’Inclusive Framework ha sviluppato il GIR Multilateral Competent Authority Agreement (GIR MCAA), un accordo multilaterale tra autorità competenti volto a disciplinare lo scambio automatico delle informazioni contenute nella GIR.

La piena operatività del sistema è garantita oltre che dalla sottoscrizione dell’accordo, anche dalla concreta attivazione delle relazioni bilaterali di scambio tra le diverse giurisdizioni.

Le prime comunicazioni rilevanti, relative al periodo d’imposta 2024, dovranno essere presentate entro il 30 giugno 2026. In caso di central filing, la giurisdizione di deposito è poi tenuta a trasmettere le informazioni agli altri Stati in cui il gruppo opera e che applicano le regole GloBE, con scambio delle informazioni previsto entro il 31 dicembre 2026.

Per esempio, si consideri un gruppo multinazionale con società operative in Italia, Francia e Germania, che presenta la GloBE Information Return (GIR) in forma centralizzata tramite la propria controllante capogruppo. I tre Paesi sono dotati di un portale Gir pienamente operativo a partire dal 31 maggio 2026 e di un accordo qualificato per lo scambio automatico di informazioni. Grazie a questa presentazione centralizzata, le tre società europee non sono tenute a presentare la GIR presso i rispettivi Paesi. Ciascuna delle  giurisdizioni si impegna, pertanto, a non imporre l’obbligo di deposito locale della comunicazione rilevante né ad applicare sanzioni per la mancata presentazione locale.

Secondo le stime dell’Inclusive Framework alcune giurisdizioni, pur avendo implementato una Qualified Income Inclusion Rule (QIIR) e/o una Qualified Domestic Minimum Top-up Tax (QDMTT), potrebbero non riuscire ad attivare in tempo il portale per il central filing entro la scadenza del 30 giugno 2026. In parallelo, diversi Stati non sono ancora pronti ad attivare gli accordi qualificati per lo scambio automatico sotteso al funzionamento del central filing.

L’intesa tra le giurisdizioni di attuazione
Per mitigare le criticità operative del primo anno di applicazione, le giurisdizioni di attuazione hanno raggiunto nel 2026 una intesa comune finalizzata a preservare la funzionalità del sistema del central filing e allo scambio delle GIR.

L’intesa si articola essenzialmente su due livelli.

In primo luogo è stato concordato di pubblicare l’elenco delle giurisdizioni operative, che prevedono di disporre un portale GIR pienamente operativo entro il 31 maggio 2026. In tal modo i gruppi multinazionali potranno avere un adeguato livello di certezza circa la possibilità di utilizzare il filing centralizzato in una determinata giurisdizione.

Inoltre, l’intesa prevede che, qualora la GIR sia trasmessa secondo il meccanismo del central filing, le giurisdizioni si impegnano a non applicare sanzioni o a non imporre obblighi di presentazione locale, prima della scadenza del termine di scambio delle informazioni.

Rileva evidenziare che l’approccio adottato mira a preservare i benefici amministrativi del sistema di central filing durante la fase iniziale di attuazione, senza modificare gli obblighi previsti dalle legislazioni nazionali. Le giurisdizioni non rinunciano infatti alla potestà di richiedere filing locali, ma si impegnano a utilizzare gli strumenti disponibili nell’ordinamento interno per evitare effetti penalizzanti nei confronti dei contribuenti.

In sostanza, l’intesa raggiunta costituisce una forma di sostegno al meccanismo del central filing (support for central filing and exchange) in quanto l’accordo tra le giurisdizioni comporta, in presenza di un valido central filing e del conseguente scambio delle informazioni entro i termini previsti, una temporanea disapplicazione degli obblighi di local filing.

Si rileva infine, per completezza espositiva, che l’Inclusive Framework ha pubblicato nuove linee guida amministrative per colmare una lacuna riguardante i gruppi multinazionali con un esercizio finanziario di 53 settimane, la cui controllante capogruppo ha sede in una giurisdizione che ha diritto sia al Safe Harbour transitorio UTPR (che si applica agli esercizi antecedenti al 1° gennaio 2026), sia al Safe Harbour “Side-by-Side” (SbS) o Safe Harbour UPE (che si applicano a partire dal 1° gennaio 2026). I nuovi chiarimenti confermano che tali gruppi manterranno l’ammissibilità al Safe Harbour transitorio UTPR fino al momento dell’effettiva applicazione del Safe Harbour SbS o del Safe Harbour UPE.