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Intermediari finanziari: obblighi comunicativi diffusi

Con la risposta n. 225 del 1° marzo 2023, l’Agenzia ha chiarito che i rapporti che hanno come controparte un altro operatore finanziario sono compresi nell’obbligo di comunicazione all’anagrafe tributaria. Non rileva, ai fini dell’esclusione dell’obbligo, che il regolamento dell’operazione di investimento o disinvestimento sia avvenuto solo mediante l’intermediario “esecutore” o che le operazioni avvengano sulla scorta di rapporti strutturati con gli intermediari via via coinvolti

Una società controllata e partecipata da società estere non quotate sui rispettivi mercati è operativa dal 2021, a seguito di apposita autorizzazione Consob, e fornisce servizi di investimento e relative attività accessorie, solo a controparti qualificate e clienti professionali, quali banche, assicurazioni ed entità di investimento.
L’attività svolta inizia con la ricezione degli ordini, generalmente effettuati dal cliente per iscritto tramite sistemi di messaggistica istantanea, o posti telefonicamente o via e-mail, documentati da registrazioni su nastro magnetico o altro supporto equivalente. La società rilascia prontamente al cliente, se l’ordine è accettabile ed eseguibile, conferma contenente, tra l’altro, i dati identificativi dell’ordine stesso nonché eventuali avvertenze della Sim al cliente in conflitto di interessi.
Nel caso in cui la Sim abbia incaricato un altro intermediario di provvedere all’esecuzione dell’ordine, la suddetta conferma potrà essere costituita da una copia della conferma trasmessa alla Sim dall’intermediario negoziatore.

In caso di mancata esecuzione di un ordine, la Sim ne darà comunicazione al cliente nel più breve tempo possibile e, al più tardi, il primo giorno lavorativo successivo al giorno in cui la stessa Sim è venuta a conoscenza di tale fatto. Nella fase di esecuzione, la società si attiene alle disposizioni ricevute dal cliente trasmettendo l’ordine secondo le modalità stabilite, ma nell’ambito della propria line di best-practice.

Alla luce di quanto precede, la società chiede – prospettando una risposta negativa – se l’attività da essa svolta sia tale da ricadere nell’ambito di applicazione della normativa in materia di comunicazioni obbligatorie all’anagrafe tributaria.

L’Agenzia premette che l’articolo 7, comma 6, Dpr n. 605/1973 stabilisce che “le banche, la società Poste italiane Spa, gli intermediari finanziari, le imprese di investimento, gli organismi di investimento collettivo del risparmio, le società di gestione del risparmio, nonché ogni altro operatore finanziario, fatto salvo quanto disposto dal secondo comma dell’articolo 6 per i soggetti non residenti, sono tenuti a rilevare e a tenere in evidenza i dati identificativi, compreso il codice fiscale, di ogni soggetto che intrattenga con loro qualsiasi rapporto o effettui, per conto proprio ovvero per conto o a nome di terzi, qualsiasi operazione di natura finanziaria ad esclusione di quelle effettuate tramite bollettino di conto corrente postale per un importo unitario inferiore a 1.500 euro; l’esistenza dei rapporti e l’esistenza di qualsiasi operazione di cui al precedente periodo, compiuta al di fuori di un rapporto continuativo, nonché la natura degli stessi sono comunicate all’anagrafe tributaria, ed archiviate in apposita sezione, con l’indicazione dei dati anagrafici dei titolari e dei soggetti che intrattengono con gli operatori finanziari qualsiasi rapporto o effettuano operazioni al di fuori di un rapporto continuativo per conto proprio ovvero per conto o a nome di terzi, compreso il codice fiscale”. Il successivo articolo 11, comma 2, Dl n. 201/2011, prevede poi specifichi obblighi periodici di comunicazione all’anagrafe tributaria, da parte degli operatori finanziari, di qualsiasi rapporto intrattenuto con la clientela.
Per “rapporti”, spiega la prassi (cfr circolare 32/2006), si intendono “tutte le attività aventi carattere continuativo con ciò intendendo un riferimento temporale congruo esercitabili dagli intermediari finanziari, ovvero ai servizi offerti continuativamente al cliente, instaurando con quest’ultimo un complesso di scambio all’interno di una forma contrattuale specifica e durevole nel tempo”.

Per quanto attiene ai rapporti che hanno come controparte un altro operatore finanziario, nella prassi si precisa che sono anch’essi compresi nell’obbligo di comunicazione, fatta eccezione per quelli che abbiano finalità di mero regolamento contabile, come, ad esempio, nel caso dei conti reciproci interbancari, compresi quelli in divisa (cfr risoluzione n. 18/2007, risposta n. 267/2022 – laddove si precisa che costituisce oggetto di comunicazione qualsiasi rapporto intrattenuto con la clientela od operazione compiuta al di fuori di un rapporto continuativo, per conto proprio ovvero per conto o a nome di terzi – nonché circolari n. 18/2007 e n. 32/2006).

In definitiva, conclude l’Agenzia, rilevato che, nel caso in questione, la circostanza indicata dalla società istante – secondo cui il regolamento dell’operazione di investimento o disinvestimento dei valori mobiliari sarebbe avvenuto solo ed esclusivamente mediante l’intermediario incaricato di eseguire ciascun ordine di investimento o disinvestimento (“esecutore’”) – non è di per sé atta a escludere l’obbligo comunicativo e che le operazioni di investimento e disinvestimento risultano avvenire sulla scorta di rapporti strutturati con gli intermediari via via coinvolti, rimangono fermi gli obblighi comunicativi all’anagrafe tributaria.