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Con la risposta a interpello n. 90 del 2026, l’Agenzia delle entrate ha spiegato che, quando l’utile è ripartito in modo non corrispondente alla partecipazione al capitale sociale, solo la quota proporzionale costituisce dividendo mentre l’eccedenza è sopravvenienza attiva

Il caso
Nel caso in esame, gli istanti sono diverse società per azioni titolari di quote di una società terza. Lo statuto della società terza prevede la facoltà, previa deliberazione assembleare votata all’unanimità, di ripartire fra i soci gli utili in misura non proporzionale alle quote di capitale sociale detenute. Ne consegue che i soci non sono tenuti a restituire l’eccedenza né a effettuare conguagli, ciò al fine di soddisfare le esigenze di liquidità dei singoli membri e rafforzare la compagine societaria. I contribuenti istanti ritengono che l’utile distribuito, anche per la parte che eccede la quota proporzionale, costituisca comunque un dividendo e, pertanto, concorra alla formazione del reddito imponibile Ires in capo ai singoli soci solo per il 5% del suo ammontare, ai sensi dell’articolo 89, comma 2, del Tuir.

Il parere reso dall’Agenzia
A differenza di quanto immaginato dal contribuente, l’Agenzia delle entrate ritiene che, se la distribuzione degli utili non proporzionale risponde a una causa diversa dalla pura divisione degli stessi, come l’esigenza di garantire ai singoli soci una maggiore liquidità, tale operazione non possa essere fiscalmente considerata interamente una distribuzione di utili.

Pertanto, in assenza di proporzionalità, le quote distribuite saranno trattate fiscalmente in modo diverso in base alle finalità dell’operazione:

• come dividendi, per la quota parte corrispondente agli utili spettanti al singolo socio in misura proporzionale alla sua partecipazione con conseguente applicazione dell’articolo 89, comma 2, del Tuir (come modificato dall’articolo 1, comma 51, lettera d), della legge n. 199/2025)
• come sopravvenienza attiva ai sensi dell’articolo 88, comma 3, lettera b), del Tuir, per la parte eccedente che, in quanto tale, concorrerà alla formazione del reddito imponibile del socio-percettore nella misura del 100% del suo importo.

Rispetto ai soci che riceveranno utili in misura proporzionalmente inferiore alla rispettiva partecipazione al capitale sociale, rileveranno soltanto i dividendi effettivamente deliberati nei loro confronti.

Tali utili, in presenza dei presupposti richiesti dalla legge, concorreranno a formare il reddito imponibile dei soci nella misura del 5%, come previsto dall’articolo 89, comma 2, del Tuir.