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Nell’ambito di un’operazione di merger leveraged buy‑out (Mlbo) l’Iva pagata sui costi di transazione può essere detratta dalla società veicolo (Spv). La ragione è che tali costi non rappresentano spese di una holding passiva, ma investimenti iniziali necessari per l’avvio dell’attività economica che verrà esercitata dalla società risultante dalla fusione. La Spv, quindi, non è un soggetto estraneo al ciclo produttivo, ma un attore essenziale dell’operazione complessiva.

È quanto chiarisce l’Agenzia delle entrate con la risoluzione n. 7 del 12 febbraio 2026, nella quale spiega che, per dipanare la questione posta alla sua attenzione, è necessario partire dal quadro normativo, e cioè dall’articolo 19 del decreto Iva (Dpr n. 633/1973). Tale disposizione consente la detrazione solo a chi riveste la qualifica di soggetto passivo e utilizza beni e servizi acquistati per realizzare operazioni imponibili, escludendo però le holding che si limitano a detenere partecipazioni. In pratica, chi non svolge un’attività economica effettiva non può essere considerato soggetto passivo Iva e, di conseguenza, non può detrarre l’imposta. Questo orientamento è stato applicato per anni anche alle società veicolo nelle operazioni di merger leveraged buy‑out, considerate alla stregua di holding statiche.

La giurisprudenza europea ha però progressivamente modificato la prospettiva. La Corte di giustizia Ue ha affermato che il principio di neutralità dell’Iva impone di riconoscere, come attività economica, anche le spese preliminari sostenute per avviare un’attività imponibile futura. Le prime spese di investimento, se finalizzate a un’attività economica, sono già espressive di tale attività e attribuiscono il diritto alla detrazione.

Questo principio si innesta perfettamente nella struttura del Mlbo. La società veicolo non nasce per detenere partecipazioni, ma per acquisire la società target tramite indebitamento e fondersi con essa. La partecipazione è solo un passaggio transitorio, destinato a dissolversi nella fusione. La Cassazione (cfr pronunce numeri 22608 e 22649 del 2024), ha descritto con precisione questo ruolo: la Spv è uno strumento operativo, creato per raccogliere le risorse necessarie all’acquisizione e per consentire, attraverso la fusione, la prosecuzione diretta dell’attività della target. Le spese sostenute non sono quindi costi di una holding passiva, ma investimenti preparatori dell’attività economica che verrà esercitata dopo la fusione.

In questa prospettiva, i costi di consulenza, advisory, due diligence e strutturazione dell’operazione non sono spese isolate, ma parte integrante di un processo unitario che culmina nella fusione e nella continuità dell’attività della target. Il nesso richiesto dall’articolo 19 tra costi sostenuti e operazioni imponibili future risulta quindi soddisfatto. La Spv, proprio perché sostiene costi orientati alla realizzazione dell’attività economica che seguirà la fusione, assume la qualifica di soggetto passivo Iva.

La conclusione dell’Agenzia, dunque, si colloca in linea con l’evoluzione giurisprudenziale europea e nazionale. La Spv, nel contesto di un’operazione di Mlbo, svolge un ruolo preparatorio e funzionale all’attività economica futura e, per questo, può detrarre l’Iva sui costi di transazione.