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La detenzione di partecipazioni non esclude, di per sé, la qualificazione di un compendio come azienda. Con la risposta n. 193 del 28 ottobre 2026, l’Agenzia delle entrate chiarisce che una holding “dinamica”, dotata di struttura organizzativa, personale e funzioni operative a supporto del gruppo, può accedere al regime di neutralità fiscale previsto per il conferimento d’azienda dall’articolo 176 del Tuir.

Il fatto
Il quesito è stato presentato da una società capogruppo che svolge le funzioni tipiche di una holding operativa o “dinamica”. Oltre a detenere le partecipazioni nelle società del gruppo, essa fornisce servizi di direzione e coordinamento, gestisce i marchi e gli altri beni immateriali, svolge attività finanziarie e di tesoreria accentrata e presta numerosi servizi alle controllate attraverso una propria struttura organizzativa dotata di personale e funzioni aziendali dedicate.

A seguito di un dissidio tra i soci, la società è entrata in liquidazione. Il tribunale ha accertato una causa di scioglimento e nominato un collegio di liquidatori, con l’incarico di individuare la soluzione più idonea a preservare la continuità operativa e il valore del gruppo. Nell’ambito della procedura, i liquidatori hanno individuato come possibile soluzione il conferimento del compendio aziendale facente capo all’istante a favore di una società di nuova costituzione e la successiva cessione della partecipazione nella società conferitaria ad uno o più investitori.

Prima di procedere, la società ha chiesto all’Agenzia delle entrate se il complesso da trasferire potesse essere qualificato come azienda e se, di conseguenza, il conferimento potesse beneficiare del regime di neutralità fiscale previsto dall’articolo 176 del Tuir. Il dubbio nasce dal fatto che una componente significativa del patrimonio è costituita dalle partecipazioni detenute nelle società del gruppo, elemento che potrebbe far apparire il compendio come un semplice insieme di asset finanziari anziché come un’organizzazione imprenditoriale autonoma.

La conclusione
L’Agenzia delle entrate parte dal principio secondo cui il regime di neutralità fiscale dell’articolo 176 del Tuir si applica solo se ciò che viene conferito è un’azienda o un ramo d’azienda, e non un semplice insieme di beni.

Infatti, l’Amministrazione, con richiamo espresso all’articolo 2555 del codice civile, evidenzia che l’azienda è “il complesso dei beni organizzati dall’imprenditore per l’esercizio dell’impresa”. Al fine di verificare tale requisito non conta tanto il valore dei singoli elementi trasferiti, quanto l’esistenza di un’organizzazione stabile di mezzi, persone e rapporti giuridici idonea a proseguire autonomamente l’attività economica.

Nel caso in esame, il trasferimento riguarda sostanzialmente l’intera struttura operativa della holding: personale, contratti, marchi, attività finanziarie, rapporti infragruppo e partecipazioni. Inoltre, la società conferitaria continuerà a svolgere senza interruzioni le stesse funzioni di direzione, coordinamento e supporto alle società del gruppo.

A sostegno di questo ragionamento, l’Agenzia richiama la circolare ministeriale n. 320/1997 e la pronuncia n. 5087/2014 delle sezioni unite della Cassazione, secondo cui l’elemento qualificante dell’azienda non è il valore dei singoli beni che la compongono, ma l’esistenza di un’organizzazione unitaria di mezzi, persone e rapporti giuridici idonea a consentire l’esercizio dell’attività economica. Per la giurisprudenza di legittimità, infatti, assume rilievo, il principio secondo cui il complesso ceduto deve essere autonomamente in grado di permettere la prosecuzione dell’attività imprenditoriale da parte del soggetto conferitario (Cassazione n. 9575/2016).

L’Agenzia ricorda inoltre la risposta n. 46/2022, nell’ambito della quale aveva già avuto modo di qualificare l’attività svolta da una ”holding operativa” come azienda, con conseguente applicazione dell’articolo 176 del Tuir. In quell’ipotesi, il conferimento comprendeva contratti, accordi, convenzioni,  autorizzazioni, concessioni, licenze e i rapporti giuridici attivi e passivi in generale  (compresi i contratti di leasing, di affitto di azienda e di locazione), tutti i beni  immateriali (compresi marchi e insegne), tutti i beni materiali (compresi gli immobili),  tutti i rapporti di lavoro in essere, tutte le partecipazioni nelle società operativa e tutti i debiti e i crediti inerenti il ramo oggetto di conferimento.

Per questo motivo, anche se le partecipazioni rappresentano una componente molto rilevante del patrimonio, la presenza di una struttura organizzativa autonoma e di un’attività gestionale concreta e continuativa consente di qualificare il complesso trasferito come azienda. Di conseguenza, il conferimento può beneficiare del regime di neutralità fiscale previsto dall’articolo 176 del Tuir.